SFINKS POLSKA SA (34/2020) Aktualizacja informacji nt. umowy inwestycyjnej z udziałowcem Fabryka Pizzy Sp. z o.o.

Zarząd Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Sfinks" ,"Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2020 oraz raportów wcześniejszych dotyczących Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 28.12.2016 r. pomiędzy Emitentem, a jedynym udziałowcem spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o. ("Udziałowiec, "Fabryka") informuje, że w wyniku rozmów prowadzonych pomiędzy Sfinks a Udziałowcem, dotyczących zmiany warunków tej umowy, Udziałowiec złożył w dniu 30.09.2020 r., w uzgodnieniu ze Sfinks, oświadczenie o odstąpieniu od powyższej umowy ("Oświadczenie Udziałowca").

Jednocześnie w dniu 30.09.2020 r. zawarta została pomiędzy Sfinks, Udziałowcem oraz SPV.REST 2 Sp. z o.o. ("SPV"), tj. spółką, której jedynym właścicielem jest Sfinks, Umowa Inwestycyjna ("Druga Umowa Inwestycyjna"), zastępująca w całości dotychczasową umowę inwestycyjną, o której Spółka informowała w ww. raportach bieżących.

Wskutek powyższego Umowa Inwestycyjna wygasła i została zastąpiona Drugą Umowa Inwestycyjną. Tym samym Sfinks nie nabędzie na podstawie pierwszej z nich 100% udziałów spółki Fabryka Pizzy Sp. z o.o., a zobowiązanie Sfinks do ich zakupu i zapłaty przez Sfinks na rzecz Udziałowca ceny 8 mln PLN za ww. udziały również wygasło. Sfinks posiada jednakże prawo do nabycia wszystkich udziałów Fabryki na podstawie Drugiej Umowy Inwestycyjnej ("Opcja Call"). Przyznaje ona Emitentowi prawo zakupu od Udziałowca wszystkich posiadanych przez niego udziałów w kapitale zakładowym spółki Fabryka w terminie od dnia zawarcia Drugiej Umowy Inwestycyjnej do dnia 31.01.2022 r. za cenę 10 mln PLN.

W tym okresie obowiązuje Udziałowca zakaz zbywania udziałów Fabryki na rzecz innych podmiotów. Sfinks ma prawo skorzystać z Opcji Call w dowolnym momencie w ww. okresie, a wykonanie tego uprawnienia nastąpi z upływem 30 dni od złożenia przez niego takiego oświadczenia (w przypadku jego złożenia) - pod warunkiem zapłaty Udziałowcowi ww. ceny najpóźniej w ostatnim dniu upływu 30-dniowego terminu liczonego od dnia złożenia ww. oświadczenia. Udziały przejdą na Sfinks z chwilą zapłaty ww. ceny natomiast w przypadku braku jej dokonania Druga Umowa Inwestycyjna automatycznie wygaśnie.Przed skorzystaniem z Opcji Call, Sfinks jest uprawniony do przeprowadzenia badania Due Diligence. W celu umożliwienia Sfinks skorzystania z Opcji Call, Udziałowiec przedłożył Emitentowi w dniu 30.09.2020 r. bezwarunkową ofertę zbycia przez niego udziałów Fabryki.

Druga Umowa Inwestycyjna przewiduje ponadto dla Sfinks zakaz konkurencji obowiązujący do dnia 31.01.2024 r. (o ile wcześniej Sfinks nie nabędzie udziałów Fabryki) polegający w szczególności na powstrzymaniu się od tworzenia nowych podmiotów prowadzących restauracje o profilu kuchni włoskiej i rozwijanie takiej działalności (bezpośrednio lub pośrednio) nie wykluczając przy tym możliwości nabywania przez Sfinks istniejących podmiotów prowadzących ww. działalność i dalsze prowadzenie przez nie działalności oraz promocji dań kuchni włoskiej w sieci Sphinx, czy sprzedaży gotowych dań w sklepach i w maszynach vendingowych. Zakaz konkurencji dotyczy też drugiej strony ww. umowy. Naruszenie zakazu konkurencji obwarowane jest karą umowną w wys. 1 mln PLN za każdy otwarty wbrew ww. zakazowi lokal.

W związku z powyższym doszło także do wygaśnięcia Umowy MasterFranczyzy zawartej pomiędzy Sfinks i spółką Fabryka Pizzy w dniu 28.12.2016 r. i zostaną przeniesione na spółkę Fabryka Pizzy Sp. z o.o. do 31 października 2020 r. prawa i obowiązki z umów franczyzy zawartych na jej podstawie przez Sfinks (jej spółki zależne) dotyczące marki "Fabryka Pizzy" (łącznie 12 lokali).

Druga Umowa Inwestycyjna obejmuje także zobowiązanie do kontynuowania przez ww. strony współpracy, a w szczególności do: dalszego rozwoju sieci restauracji, kontroli sieci, promocji oraz zakupów na warunkach, które zostaną ustalone w odrębnie zawartych umowach zgodnie z ustalonymi założeniami. Sfinks jest też uprawniony do wskazania jednego członka zarządu oraz jednego członka Rady Nadzorczej Fabryki.

Pozostałe warunki Drugiej Umowy Inwestycyjnej nie odbiegają od standardowych dla tego typu umów. Emitent informuje ponadto, że w dniu 30.09.2020 r. Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na ww. umowę.

Złożenie Oświadczenia i Zawarcie Drugiej Umowy Inwestycyjnej związane jest z sytuacją rynkową spowodowaną epidemią COVID-19 oraz wolą dalszej współpracy Udziałowca oraz Grupy Kapitałowej Sfinks w zakresie rozwoju marki Fabryka Pizzy, której założenia zostały zmodyfikowane i dostosowane do aktualnych uwarunkowań.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz