SHOPER SA (30/2024) Zawiadomienie od czterech akcjonariuszy Spółki o zakończeniu procesu sprzedaży akcji Spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu i wynikach tego procesu

Niniejszy komunikat nie podlega dystrybucji, publikacji lub rozpowszechnianiu bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której byłoby to ograniczone lub niezgodne z prawem.

Shoper S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, że w dniu 3 grudnia 2024 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki - (i) V4C Poland Plus Fund S.C.A SICAV-FIAR z siedzibą w Luksemburgu ("V4C"), (ii) KFF Holding SCSp z siedzibą w Luksemburgu ("KFF"), (iii) K_K Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie ("K_K") oraz (iv) R_E Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie ("R_E" a łącznie "Akcjonariusze Sprzedający") ("Zawiadomienie"), w którym Akcjonariusze Sprzedający poinformowali, że zakończył się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria ("ABB"), którego celem była sprzedaż przez Akcjonariuszy Sprzedających nie więcej niż 5.309.801 akcji Spółki, stanowiących nie więcej niż 18,9% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane").

Zgodnie z Zawiadomieniem, w wyniku procesu ABB:

(i) cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 39,00 zł,

(ii) łączna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na 5.309.801, co stanowi ok. 18,9% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce, z czego:

(a) V4C sprzeda 2.206.523 Akcje Sprzedawane, które stanowią ok. 7,8% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(b) KFF sprzeda 1.034.426 Akcji Sprzedawanych, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

(c) K_K sprzeda 1.034.426 Akcji Sprzedawanych, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce; oraz

(d) R_E sprzeda 1.034.426 Akcji Sprzedawanych, które stanowią ok. 3,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

Po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach procesu ABB Akcjonariusze Sprzedający będą posiadać akcje Spółki reprezentujące odpowiednio:

(i) V4C - ok. 17,4% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce;

(ii) KFF - ok. 8,1% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce;

(iii) K_K - ok. 8,1% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce; oraz

(iv) R_E - ok. 8,1% ogólnej liczby akcji i głosów w Spółce.

mBank S.A. z siedzibą w Warszawie, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział -Biuro Maklerskie w Warszawie z siedzibą w Warszawie oraz Wood _ Company Financial Services, A.S. z siedzibą w Pradze, Czechy pełnią role Globalnych Współkoordynatorów (ang. Joint Global Coordinators) oraz Współprowadzących Księgę Popytu (ang. Joint Bookrunners) w związku z ABB.

Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. ze zm. ("amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.

Niniejszym materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Subject: Notification from Four Shareholders of the Company

Regarding the Completion of the Sale of the Company's Shares Through an

Accelerated Book-Building Process and the Results of This Process

This communication is not subject to distribution, publication, or

dissemination, directly or indirectly, in the United States of America,

Australia, Canada, or Japan, or in any other jurisdiction where it would

be restricted or unlawful.

Shoper S.A., headquartered in Kraków (the "Company"), announces that on

December 3, 2024, the Company received a notification from its

shareholders - (i) V4C Poland Plus Fund S.C.A SICAV-FIAR, headquartered

in Luxembourg ("V4C"), (ii) KFF Holding SCSp, headquartered in

Luxembourg ("KFF"), (iii) K_amp;K Fundacja Rodzinna, headquartered in Kraków

("K_amp;K"), and (iv) R_amp;E Fundacja Rodzinna, headquartered in Kraków ("R_amp;E",

collectively referred to as the "Selling Shareholders") (the

"Notification"), in which the Selling Shareholders informed the Company

that the accelerated book-building process directed exclusively to

selected investors meeting specified criteria ("ABB"), aimed at selling

no more than 5,309,801 shares of the Company, representing no more than

18.9% of the Company's share capital and total voting rights (the "Sold

Shares"), has been completed.

According to the Notification, as a result of the ABB process:

(i) the selling price per Sold Share has been set at PLN 39.00,

(ii) the total number of Sold Shares has been determined at 5,309,801,

representing approximately 18.9% of the Company's share capital and

total voting rights, of which:

(a) V4C will sell 2,206,523 Sold Shares, representing approximately 7.8%

of the Company's share capital and total voting rights;

(b) KFF will sell 1,034,426 Sold Shares, representing approximately 3.7%

of the Company's share capital and total voting rights;

(c) K_amp;K will sell 1,034,426 Sold Shares, representing approximately 3.7%

of the Company's share capital and total voting rights; and

(d) R_amp;E will sell 1,034,426 Sold Shares, representing approximately 3.7%

of the Company's share capital and total voting rights.

Following the settlement of the sale of the Sold Shares within the ABB

process, the Selling Shareholders will hold shares in the Company

representing the following stakes:

(i) V4C - approximately 17.4% of the total number of shares and voting

rights in the Company;

(ii) KFF - approximately 8.1% of the total number of shares and voting

rights in the Company;

(iii) K_amp;K - approximately 8.1% of the total number of shares and voting

rights in the Company; and

(iv) R_amp;E - approximately 8.1% of the total number of shares and voting

rights in the Company.

mBank S.A., headquartered in Warsaw; Powszechna Kasa Oszczędności Bank

Polski S.A. Branch - Brokerage Office in Warsaw, headquartered in

Warsaw; and Wood _amp; Company Financial Services, A.S., headquartered in

Prague, Czech Republic, are acting as Joint Global Coordinators and

Joint Bookrunners in connection with the ABB process.

This material does not constitute an advertisement within the meaning

of Article 22 of Regulation (EU) No. 2017/1129 of the European

Parliament and of the Council of June 14, 2017, on the prospectus to be

published when securities are offered to the public or admitted to

trading on a regulated market, and repealing Directive 2003/71/EC.

This material or any part thereof is not intended for distribution

directly or indirectly in the United States of America or other

jurisdictions where such distribution, publication, or use would be

subject to restrictions or unlawful. The securities referred to in this

material have not been and will not be registered under the U.S.

Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act"), and may

be offered or sold in the United States of America only based on an

exemption from registration or in transactions not subject to the

registration requirements under the U.S. Securities Act.

This material (and the information contained herein) does not

constitute or contain an offer to sell securities, an invitation to

submit an offer to purchase securities, or an

encouragement/recommendation to purchase securities and, under no

circumstances, should serve as the basis for decisions to purchase the

Company's securities.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz