SKOTAN SA (6/2021) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SKOTAN S.A. na dzień 31 maja 2021 r. wraz z projektami uchwał

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd SKOTAN S.A. z siedzibą w Chorzowie, 41-506 Chorzów, ul. Dyrekcyjna 6, REGON 070629344, NIP 5480076967, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000031886 (Spółka), działając zgodnie z art. 395 § 1, art. 399 § 1 w zw. z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie SKOTAN S.A. na dzień 31 maja 2021 r. o godz. 11.00 w Warszawie, przy ul. Foksal 6.

Planowany porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian w Statucie Spółki.

7. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Regulaminu Wyboru Członków Rady Nadzorczej/Komitetu Audytu.

8. Przedstawienie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku 2020 oraz przedstawienie jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020.

9. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku, z oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz oceny sytuacji Spółki w 2020 roku.

10. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020.

11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2020 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2020.

12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w punkcie 9 porządku obrad.

13. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2020.

14. Podjęcie uchwały w sprawie kontynuowania działalności Spółki.

15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.

16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.

17. Przedstawienie sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz przeprowadzenie dyskusji stosownie do wymogu art. 90g ust. 7 ustawy o ofercie publicznej [...]

18. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału przez obniżenie wartości nominalnej akcji i jednoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji zamkniętej akcji na okaziciela serii D z prawem poboru dotychczasowych akcjonariuszy, ustalenia 15 lipca 2021 roku jako dnia prawa poboru akcji serii D, dematerializacji akcji serii D oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii D i praw poboru do akcji i praw do akcji serii D oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

19. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

20. Podjęcie uchwały w sprawie powierzenia Radzie Nadzorczej funkcji Komitetu Audytu.

21. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki w dniu 31 maja 2021 r.

INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu SKOTAN S.A. mają osoby, które: były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 15 maja 2021 r. oraz zwróciły się - nie wcześniej niż w dniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 17 maja 2021 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Dyrekcyjna 6, 41-506 Chorzów, przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 26, 27 i 28 maja 2021 r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takie żądanie Akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, o ile nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji w punkcie rejestracji Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

PRAWO AKCJONARIUSZA DO ŻĄDANIA UMIESZCZENIA OKREŚLONYCH SPRAW W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie i projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu lub sprawy porządku obrad. Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie (świadectwo depozytowe), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa / skan). Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Dyrekcyjna 6, 41-506 Chorzów lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Dyrekcyjna 6, 41-506 Chorzów, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: wz@skotansa.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD PRZED TERMINEM WALNEGO ZGROMADZENIA

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą zgłosić przed terminem Walnego Zgromadzenia swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Powyższe projekty uchwał muszą być zgłoszone Spółce w formie pisemnej lub elektronicznej nie później niż na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z koniecznością ich ogłoszenia przez Spółkę na stronie internetowej. Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć zaświadczenie (świadectwo depozytowe), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do powyższego zgłoszenia części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego zgłoszenia oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jak i elektronicznej zgłoszenia, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Dyrekcyjna 6, 41-506 Chorzów lub wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Dyrekcyjna 6, 41-506 Chorzów, lub wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: wz@skotansa.pl.

O właściwym terminie złożenia powyższego zgłoszenia świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej data umieszczenia powyższego zgłoszenia w systemie poczty elektronicznej Spółki. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłasza powyższe projekty uchwał na swojej stronie internetowej oraz w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZGŁASZANIA PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD PODCZAS WALNEGO ZGROMADZENIA

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

PRAWO DO USTANOWIENIA PEŁNOMOCNIKA, FORMY PEŁNOMOCNICTWA, ORAZ SPOSÓB ZAWIADAMIANIA O UDZIELENIU PEŁNOMOCNICTWA W FORMIE ELEKTRONICZNEJ, WRAZ ZE SPOSOBAMI WERYFIKACJI WAŻNOŚCI PEŁNOMOCNICTW

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych Pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej Spółki na adres e-mail: wz@skotansa.pl. Spółka na swojej stronie internetowej www.skotansa.pl w zakładce Spółka/Walne Zgromadzenia udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez Akcjonariusza wysłany Spółce na adres e-mail wymieniony powyżej. W przypadku Akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa lub zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej tychże dokumentów, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem Walnego Zgromadzenia w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Weryfikacja ważności udzielonych pełnomocnictw będzie przeprowadzona poprzez:

a. sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych,

b. sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

c. stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS,

d. potwierdzenie danych i tym samym identyfikację Akcjonariusza lub Akcjonariuszy za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie w przypadku postaci elektronicznej pełnomocnictwa i takiego zawiadomienia o nim.

Spółka w ramach weryfikacji ważności udzielonych pełnomocnictw w postaci elektronicznej i identyfikacji Akcjonariusza może zwrócić się do Akcjonariusza z wnioskiem o przesłanie, w postaci elektronicznej, pełnomocnictwa w postaci skanu w formacie PDF lub pliku zdjęciowego ze sfotografowanym pełnomocnictwem. W razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości bądź innych sytuacji wymagających wyjaśnienia Spółka może podjąć inne działania, jednak proporcjonalne do celu, służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przedstawionych pełnomocnictw, zawiadomień i dokumentów. Spółka dołącza pełnomocnictwa w formie papierowej (w tym wydrukowane z postaci elektronicznej) do protokołu Walnego Zgromadzenia.

INFORMACJA NA TEMAT WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA ZA POMOCĄ FORMULARZA

Spółka w zakładce Spółka/Walne Zgromadzenia na swojej stronie internetowej www.skotansa.pl udostępnia do pobrania wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika lub udzielenia Pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w Art. 402 (3) § 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 Kodeksu Spółek Handlowych. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.

INFORMACJA O ALTERNATYWNYCH FORMACH UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA

W trakcie trwania Walnego Zgromadzenia każdy akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA NA WALNYM ZGROMADZENIU

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu jest dzień 15 maja 2021 r. ("Dzień Rejestracji").

MIEJSCE UMIESZCZENIA INFORMACJI DOTYCZĄCYCH WALNEGO ZGROMADZENIA

Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie internetowej www.skotansa.pl

Projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej www.skotansa.pl

Ponadto Spółka publikuje ww. dokumentację w tym projekty uchwał w trybie raportu bieżącego zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej www.skotansa.pl

JĘZYK DOKUMENTÓW PRZEDKŁADANYCH W ZWIĄZKU Z WALNYM ZGROMADZENIEM

Wszelkie przekazywane Spółce bądź prezentowane na Walnym Zgromadzeniu dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

ZAMIERZONE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zarząd Spółki informuje o treści planowanej zmiany art. 15 ust. 6 Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie:

Artykuł 15 ust. 6

Przynajmniej dwóch Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, którzy spełniać winni kryteria niezależności wskazane w ust. 7.

Brzmienie proponowane w treści projektu uchwały nr 4:

Artykuł 15 ust. 6

Większość członków Rady Nadzorczej, w tym przewodniczący Rady Nadzorczej, powinni stanowić członkowie niezależni, którzy spełniać winni kryteria niezależności wskazane w ust. 7.

Zarząd Spółki informuje o treści planowanej zmiany art. 15 ust. 7 Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie:

Artykuł 15 ust. 7

Z zastrzeżeniem ust. 8 pkt b-d, członek niezależny nie może:

a) być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub spółki powiązanej w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, lub prokurentem Spółki lub spółki powiązanej w okresie ostatnich pięciu lat;

b) być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przez pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albo dyrektorem jednostek organizacyjnych Spółki lub spółki powiązanej podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółki albo określonym członkom Zarządu Spółki lub zarządu spółki powiązanej;

c) otrzymywać od Spółki lub spółki powiązanej ze Spółką innego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególności z tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki;

d) być Akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące co najmniej 5% kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim Akcjonariuszem lub reprezentująca takiego Akcjonariusza;

e) być osobą, która obecnie utrzymuje lub w ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handlowe ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterze wspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub spółką powiązaną ze Spółką.

f) być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki;

g) być członkiem zarządu ani prokurentem w innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej;

h) pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje;

i) być małżonkiem ani członkiem bliskiej rodziny członka Zarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. a)-h) powyżej. Za członka bliskiej rodziny uważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.

Brzmienie proponowane w treści projektu uchwały nr 4:

Artykuł 15 ust. 7

Uznaje się, że członek Rady Nadzorczej jest niezależny od Spółki, jeżeli spełnia następujące kryteria:

1) nie należy ani w okresie ostatnich 5 lat od dnia powołania nie należał do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym nie jest ani nie był członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub jednostki z nią powiązanej;

2) nie jest ani nie był w okresie ostatnich 3 lat od dnia powołania pracownikiem Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem sytuacji gdy członkiem rady nadzorczej jest pracownik nienależący do kadry kierowniczej wyższego szczebla, który został wybrany do rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki jako przedstawiciel pracowników;

3) nie sprawuje kontroli w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób lub podmiotów sprawujących kontrolę nad Spółką

4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znacznej wysokości, od Spółki lub jednostki z nią powiązanej, z wyjątkiem wynagrodzenia, jakie otrzymał jako członek rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, w tym komitetu audytu; Dodatkowe wynagrodzenie, o którym mowa w niniejszym punkcie:

a. obejmuje udział w systemie przydziału opcji na akcje lub innym systemie wynagradzania za wyniki;

b. nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego, w tym wynagrodzenia odroczonego, z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce w przypadku, gdy warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółce;

5) nie utrzymuje ani w okresie ostatniego roku od dnia powołania nie utrzymywał istotnych stosunków gospodarczych z Spółka lub jednostką z nią powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego, lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego podmiotu utrzymującego takie stosunki;

6) nie jest i w okresie ostatnich 2 lat od dnia powołania nie był:

a. właścicielem, wspólnikiem (w tym komplementariuszem) lub akcjonariuszem obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej lub

b. członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki, lub

c. pracownikiem lub osobą należącą do kadry kierowniczej wyższego szczebla, w tym członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego obecnej lub poprzedniej firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki lub jednostki z nią powiązanej, lub

d. inną osobą fizyczną, z której usług korzystała lub którą nadzorowała obecna lub poprzednia firma audytorska lub biegły rewident działający w jej imieniu;

7) nie jest członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego jednostki, w której członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jest członek zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki;

8) nie jest członkiem rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego Spółki dłużej niż 12 lat;

9) nie jest małżonkiem, osobą pozostającą we wspólnym pożyciu, krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do czwartego stopnia - członka zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osoby, o której mowa w pkt 1-8;

10) nie pozostaje w stosunku przysposobienia, opieki lub kurateli z członkiem zarządu lub innego organu zarządzającego Spółki lub osobą, o której mowa w pkt 1-8.

Zarząd Spółki informuje o treści planowanej zmiany art. 15 ust. 8 Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie:

Artykuł 15 ust. 8

W przypadku powołania Komitetu Audytu, o którym mowa w Ar., 18 ust. 4 co najmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien:

1) posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej;

2) nie posiadać akcji, udziałów lub innych tytułów własności w Spółce lub w jednostce z , nią powiązanej;

3) w ostatnich 3 latach nie uczestniczyć w prowadzeniu ksiąg rachunkowych lub sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki;

4) nie być małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej do drugiego stopnia lub być związanym z tytułu opieki, przysposobienia lub kurateli z osobą będącą członkiem organów nadzorujących lub zarządzających Spółki.

Brzmienie proponowane w treści projektu uchwały nr 4:

Artykuł 15 ust. 8

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Zarząd Spółki informuje o treści planowanej zmiany art. 15 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 9.

Brzmienie proponowane w treści projektu uchwały nr 4:

Artykuł 15 ust. 9

Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki informuje o treści planowanej zmiany art. 18 ust. 4 Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie:

Artykuł 18 ust. 4

Rada Nadzorcza może powoływać komitety do określonych zadań. W przypadku ustalenia przez Walne Zgromadzenia liczby członków Rady Nadzorczej na więcej niż 5 osób Rada Nadzorcza powołuje co najmniej Komitety Audytu. W przypadku ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na 5 osób Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu lub wykonuje bezpośrednio zadania Komitetu Audytu.

Brzmienie proponowane w treści projektu uchwały nr 4:

Artykuł 18 ust. 4

Rada Nadzorcza może powoływać komitety do określonych zada. Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, chyba że zachodzi okoliczność opisana w ust. 4a niniejszego artykułu.

Zarząd Spółki informuje o treści planowanej zmiany art. 18 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 4a.

Brzmienie proponowane w treści projektu uchwały nr 4:

Artykuł 18 ust. 4a

Jeżeli nie zachodzą ustawowe przesłanki do powołania komitetu audytu, w szczególności Spółka na koniec danego roku obrotowego oraz na koniec roku obrotowego poprzedzającego danych rok obrotowy nie przekroczyła co najmniej 2 z następujących 3 wielkości :

a) 17 000 000 zł - w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,

b) 34 000 000 zł - w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,

c) 50 osób - w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

pełnienie funkcji komitetu audytu w celu wykonywania ustawowych obowiązków komitetu audytu może zostać powierzone radzie nadzorczej. Powierzenie następuje na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje o treści planowanej zmiany art. 18 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 4b.

Brzmienie proponowane w treści projektu uchwały nr 4:

Artykuł 18 ust. 4b

Walne Zgromadzenie uchwala wewnętrzny regulamin określający zasady wyboru członków rady nadzorczej/komitetu audytu w sytuacji pełnienia przez nią obowiązków komitetu audytu.

Zarząd Spółki informuje o treści planowanej zmiany art. 18 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 6.

Brzmienie proponowane w treści projektu uchwały nr 4:

Artykuł 18 ust. 6

W przypadku powołania przez Radę Nadzorczą komitetu audytu, do członków komitetu audytu odpowiednie zastosowanie znajdują postanowienia regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie zgodnie z art. 18 ust. 4b Statutu.

Zarząd Spółki informuje o treści planowanej zmiany art. 8 Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie:

Artykuł 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 65.880.000 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 27.000.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów) akcji o wartości nominalnej 2,44 zł (słownie: dwa złote 44/100) każda, w tym 690.000 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A, 390.000 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B, 25.920.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy) akcji serii C.

Brzmienie proponowane w treści projektu uchwały nr 18:

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego z jednoczesnym jego podwyższeniem zmienia się Artykuł 8 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Artykuł 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi ....... i dzieli się na ......... akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda, w tym 690.000 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A, 490.000 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B, 51.840.000 (słownie: dwadzieścia pięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy) akcji serii C oraz ...... (słownie: ...) akcji serii D."

Oświadczenie Zarządu o wysokości objętego kapitału będzie zawierać postanowienie o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz