SOF-11 Klimt CAI S.a.r.l. („BidCo”), spółka zależna Starwood Capital Group, ogłasza spełnienie warunku zawieszającego sfinalizowanie publicznej oferty przejęcia CA Immobilien Anlagen AG („CA Immo”)

WIEDEŃ i LUKSEMBURG, 1 kwietnia 2021 r. /PRNewswire/ -- w poniedziałek dnia 22 lutego 2021 r. BidCo opublikowała dokument oferty spodziewanego obowiązkowego przejęcia akcji CA Immo, a także obligacji zamiennych, które nie nalezą do BidCo ani CA Immo (zwany dalej „ofertą”). Warunkiem zawieszającym złożenie oferty było uzyskanie zgody właściwych organów nadzorczych. Obecnie uzyskano już wszystkie zgody organów nadzorczych na połączenie spółek. Tym samym oferta stała się bezwarunkowa, co oznacza, że będzie mogła zostać sfinalizowana po upłynięciu okresu akceptacji w dniu 9 kwietnia.

Jak wskazano w dokumencie oferty, 100 akcji CA Immo obecnie znajduje się w posiadaniu powiernika BidCo („powierzone akcje”), przy czym zgodnie z umową powierzenia zostaną one przeniesione na BidCo po spełnieniu ww. warunku uzyskania zgody organów nadzorczych. Zgodnie z założeniami BidCo przeniesienie powierzonych akcji nastąpi w okolicach 6 kwietnia 2021 r. Następstwem tego będzie uzyskanie przez BidCo pakietu kontrolnego akcji w CA Immo w rozumieniu par. 22 et seq. Austriackiej Ustawy o Przejęciach (ATA).

Z chwilą przeniesienia powierzonych akcji BidCo formalnie powiadomi CA Immo o przejęciu pakietu kontrolnego. Cena ofertowa każdej obligacji zamiennej o wartości nominalnej 100000 euro zostanie ustalona na poziomie 138628,59 euro, pod warunkiem że CA Immo ogłosi zmianę kontroli w dniu 8 kwietnia 2021 r. Należy przypomnieć, że w okresie akceptacji obowiązywać będzie obniżona cena ofertowa w wysokości 120937,26 euro za każdą obligację zamienną o wartości nominalnej 100000 euro. Więcej informacji zawarto w dokumencie oferty i aneksie do oferty.

Zmianie nie ulegają wszystkie pozostałe warunki, w tym:

· Cena ofertowa za każdą akcję CA Immo wynosi 36,00 euro, co stanowi 32,5% nadwyżkę w stosunku do średniej ceny ważonej wolumenem w okresie 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie oferty. Jest to też 22,2% premia w stosunku do ceny zamknięcia akcji z dnia 17 grudnia 2020 r., która wyklucza wpływ przewidywań dotyczących transakcji;

· Oferta wygasa w dniu 9 kwietnia 2021 r. o godz. 17:00 czasu środkowoeuropejskiego;

· Ceny ofertowe dotyczą akcji i obligacji zamiennych CA Immo z prawem do dywidendy. Obie ceny zostaną obniżone w przypadku ogłoszenia jakiejkolwiek dywidendy w okresie pomiędzy ogłoszeniem i rozliczeniem oferty, o ile data rozliczenia nastąpi po dacie danej dywidendy.

· Przedmiotem oferty jest przejęcie wszystkich wyemitowanych akcji i obligacji zamiennych CA Immo, które nie znajdują się w posiadaniu BidCo lub CA Immo, bez minimalnego progu akceptacji.

· Dodatkowy okres akceptacji rozpocznie się w dniu 14 kwietnia 2021 r. i zakończy 14 lutego 2021 r. Wszystkie akcje lub obligacje zamienne, na które zostanie złożona oferta kupna w dodatkowym okresie akceptacji, zostaną rozliczone na koniec lipca 2021 r.

Starwood Capital Group

Starwood Capital Group to prywatna spółka inwestycyjna działająca głównie w branżach nieruchomości, infrastruktury energetycznej oraz naftowej i gazowej. Firma wraz z jednostkami zależnymi posiada 16 biur w siedmiu państwach na całym świecie i obecnie zatrudnia ok. 4,1 tys. pracowników. Od chwili powstania w 1991 r., Starwood Capital Group zgromadziła kapitał własny o wartości niespełna 55 mld USD, a także zarządza majątkiem wartym ponad 70 mld USD. Firma inwestowała niemal we wszystkie rodzaje nieruchomości na całym świecie, zachowując stałą rotację aktywów oraz dokonując zmian w strukturze terytorialnej i kapitałowej, tak by wykorzystywać szanse płynące z dynamiki ryzyka i korzyści. W ciągu ostatnich 29 lat Starwood Capital Group i jej jednostki zależne skutecznie realizowały strategię inwestycyjną polegającą na budowaniu przedsiębiorstw na zarówno prywatnych, jak i publicznych rynkach. Więcej informacji można znaleźć na stronie starwoodcapital.com.

Oferent korzysta z doradztwa finansowego Goldman Sachs International i Morgan Stanley & Co. International plc. Spółka Schoenherr Rechtsanwälte GmbH działa w imieniu Starwood Capital Group na terenie Austrii w charakterze doradcy prawnego, pełnomocnika i podmiotu upoważnionego do odbierania pism z Austriackiej Komisji Przejęć (Übernahmekommission).

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/1044107/Starwood_Capital_Logo.jpg

Źródło: Starwood Capital Group

Źródło informacji: PR Newswire