VISTAL GDYNIA SA W RESTRUKTURYZACJI (43/2018) Zamiar połączenia Vistal Gdynia S.A. w restrukturyzacji ze spółką zależną Vistal Stocznia Remontowa Sp. z o.o.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Vistal Gdynia S.A. w restrukturyzacji, informuje, iż w dniu 12 września 2018 r. podjęta została decyzja o zamiarze połączenia Vistal Gdynia S.A. w restrukturyzacji ("Spółka Przejmująca") oraz spółki zależnej Vistal Stocznia Remontowa Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni, ul. Czechosłowacka 3, 81-969 Gdynia, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000103754, NIP: 9581323659, REGON: 191914080, o kapitale zakładowym: 17.515.000,00 zł ("Spółka Przejmowana"), w wyniku czego przyjęto i uzgodniono treść planu połączenia, który Emitent przekazuje wraz z niniejszym raportem.

Uzasadnieniem dla podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Spółek jest konieczność realizacji planu restrukturyzacyjnego Spółki Przejmującej, polegającego na maksymalizacji przychodów osiąganych przez Spółkę, redukcji kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej Vistal ("Grupa" lub "GKV"), a także uzyskanie środków na spłatę zadłużenia wobec wierzycieli, także dzięki relokacji środków finansowych Spółek zależnych, których sytuacja ekonomiczna pozwala na przekazanie środków Spółce Przejmującej. Poza korzyściami o charakterze ekonomicznym GKV uzyska także korzyści o charakterze organizacyjnym, w efekcie uproszczenia struktury GKV i dostosowania jej do aktualnej sytuacji majątkowej i prawnoekonomicznej spółek Grupy.

Najistotniejszą okolicznością, która uczyniła konieczną podjęcie niniejszej decyzji o połączeniu Spółek jest sprzedaż kluczowego składnika majątku Spółki Przejmowanej, jakim była nieruchomość - Nabrzeże Węgierskie.

Vistal Stocznia Remontowa Sp. z o.o. powstała w 1999 r., pod firmą Euro-Cynk Gdynia Sp. z o.o. Spółka ta wchodziła w skład grupy kapitałowej Stoczni Gdynia S.A. Powodem powołania spółki był zamiar wyodrębnienia procesów technologicznych ocynkowania ogniowego i galwanizowania, które to usługi pierwotnie świadczone przez Stocznię komplementarne z podstawowym zakresem działalności Stoczni Gdynia S.A. świadczone były głównie na potrzeby przemysłu stoczniowego. Głównym aktywem Spółki Euro-Cynk Sp. z o.o. była przekazana przez Stocznię nieruchomość - 450 mb, stanowiąca niemal połowę, najdłuższego Nabrzeża Węgierskiego, zlokalizowanego w obszarze Portu Gdynia. Pozostałe aktywa stanowiły urządzenia i narzędzia niezbędne do realizacji wyodrębnionego zakresu działalności spółki.

W 2010 r. Vistal Gdynia S.A. nabyła 100% udziałów w Spółce Euro-Cynk Gdynia Sp. z o.o. Nabyta spółka zmieniła pierwotnie firmę na Vistal Euro-Cynk Spółka z o.o. Z czasem Spółka decyzją nowego właściciela zmieniła także profil działalności, rezygnując całkowicie z działalności cynkowniczej, wyburzając budynki zlokalizowane na Nabrzeżu Węgierskim przeznaczone do jej prowadzenia. Głównym obszarem działalności stały się remonty statków oraz usługi serwisowe realizowane z wykorzystaniem Nabrzeża Węgierskiego. Zmieniona została także firma Spółki, która działała odtąd jako Vistal Stocznia Remontowa Sp. z o.o. Zlecenia cynkowania ogniowego akwirowane przez GKV przejęła niemal w całości Vistal Ocynkownia Sp. z o.o. (wcześniej działająca pod firmą Europlazma Serwis Sp. z o.o. i Euro-Cynk Serwis Sp. z o.o.) zlokalizowana w Liniewie.

W 2013 r. decyzją właściciela GKV dokonano kolejnego przekształcenia Grupy. Powstała Vistal Marine Sp. z o.o. (jako Vistal Service Sp. z o.o.), której celem była realizacja prac polegających na remontach i serwisowaniu statków. Odtąd, w związku z istotnym ograniczeniem działalności, Spółka Przejmowana stała się spółką majątkową. Celem utrzymania jej odrębnego bytu prawnego była ochrona jednego z najistotniejszych składników majątku GKV, jakim było Nabrzeże Węgierskie, przed ryzykami związanymi z działalnością operacyjną GKV. Wartość Nabrzeża Węgierskiego stanowiła ok. 80% wartości majątku Spółki Przejmowanej. Głównym źródłem przychodów Spółki stały się przychody z dzierżawy fragmentów Nabrzeża.

W 2017 r. sytuacja ekonomiczna GKV uległa gwałtownemu pogorszeniu. Zachwianie płynnością finansową Spółek wchodzących w skład Grupy skutkowało wypowiedzeniem większości umów zapewniających finansowanie Spółkom GKV. Zarząd Spółki Przejmującej - lidera GKV - opracował możliwe do realizacji strategie poprawy sytuacji ekonomicznej Grupy. W każdym wariancie zakładały one sprzedaż najistotniejszego składnika majątkowego GKV, jakim było Nabrzeże Węgierskie.

W dniu 28 września 2017 r. Spółka Przejmująca złożyła w Sądzie Rejonowym Gdańsk - Północ w Gdańsku wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. Otwarcie postępowania sanacyjnego stanowiło alternatywę dla upadłości Spółki Przejmującej. Wstępny plan restrukturyzacji Spółki zakładał sprzedaż Nabrzeża Węgierskiego i przeznaczenie uzyskanych środków na spłatę wierzycieli GKV w ramach układu z wierzycielami zawartego w toku postępowania sanacyjnego. W konsekwencji Nabrzeże Węgierskie w dokumentacji księgowej Spółki przejmowanej przeznaczone zostało jako aktywo przeznaczone do sprzedaży.

W wyniku dokonanej przez Sąd pozytywnej prognozy realizacji procesu restrukturyzacji w dniu 17 listopada 2017 r. otwarte zostało postępowanie sanacyjne wobec Vistal Gdynia S.A. Sporządzony w lutym 2018 r. przez Zarządcę Vistal Gdynia SA w restrukturyzacji plan restrukturyzacyjny, podobnie jak wstępny plan restrukturyzacji sporządzony przez Zarząd Spółki Przejmującej zakładał pozyskanie środków ze sprzedaży Nabrzeża Węgierskiego.

W dniu 15 marca 2018 r. Zarząd Spółki Przejmowanej zawarł bezwarunkową umowę sprzedaży Nabrzeża Węgierskiego, a w konsekwencji przeprowadzonej sprzedaży utrzymywanie odrębnego bytu prawnego w postaci Vistal Stoczni Remontowej Sp. z o.o. utraciło całkowicie sens gospodarczy.

Aktualnie Spółka Przejmowana nie realizuje samodzielnie jakichkolwiek kontraktów. Nie posiada potencjału pozwalającego na realizację umów z podmiotami spoza GKV, w zakresie innym aniżeli udostępnianie swoich składników majątku, które nie pozwalają na rekonstrukcję odrębnego procesu technologicznego. W 2017 r. przychody z najmu i dzierżawy wynosiły niemal 100% ogółu przychodów Spółki Przejmowanej. Żaden z planów restrukturyzacji GKV nie zakładał dofinansowania Spółki w celu umożliwienia jej prowadzenia samodzielnie działalności gospodarczej i odtworzenia jej potencjału produkcyjnego, bądź usługowego. Aktualnie Spółka Przejmowana nie posiada zobowiązań wobec podmiotów spoza GKV.

Jedynym racjonalnym z punktu widzenia GKV działaniem, dopuszczalnym w aktualnym stanie faktycznym i prawnym GKV jest przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Działanie to pozwoli na ograniczenie kosztów funkcjonowania GKV m.in. poprzez bardziej efektywne zarządzanie aktywami GKV oraz ograniczenie przepływów pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną.

Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, która jako jedyna z GKV osiągnęła zysk w roku obrotowym 2017, pozwoli przede wszystkim na:

• obniżenie kosztów działalności (redukcja kosztów związanych z funkcjonowaniem organów zarządczych, jak również finansowo-księgowych) o kwotę ok. 266 tys. PLN w skali roku,

• zmniejszenie obowiązków sprawozdawczych, księgowych i administracyjnych,

• konsolidację pozostałych w Spółce Przejmowanej składników majątku z majątkiem Spółki Przejmującej, co pozwoli na bardziej efektywne ich wykorzystywanie, co ułatwi pozyskiwanie nowych kontraktów,

• uproszczenie i uporządkowanie struktury właścicielskiej GKV i tym samym ułatwienie procesu zarządzania GKV,

• redukcję zadłużenia Spółki Przejmującej wskutek wygaśnięcia zobowiązań wobec Spółki Przejmowanej, bez konieczności wykorzystania środków finansowych, które będą mogły służyć spłacie innych wierzycieli.

Połączenie Spółek nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1), art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 2, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") tj. w drodze przeniesienia całego majątku spółki Vistal Stocznia Remontowa Sp. z o.o. na spółkę Vistal Gdynia S.A. w restrukturyzacji, bez zmiany statutu Spółki Przejmującej oraz bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (połączenie uproszczone), w związku z okolicznością, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej. Tym samym, na podstawie art. 516 § 5 i § 6 KSH połączenie nastąpi w szczególności bez sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie i bez poddania planu połączenia badaniu przez biegłego.

W związku z powyższym, na podstawie art. 516 § 6 KSH plan połączenia nie zawiera elementów wymienionych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj.:

• nie zostanie określony stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,

• nie zostaną określone żadne dopłaty,

• nie zostaną określone zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej,

• nie zostanie określony dzień, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców i zgodnie z art. 494 § 1 KSH z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz