ZAKŁADY MIĘSNE HENRYK KANIA SA W RESTRUKTURYZACJI (39/2019) Wystąpienie przez Emitenta z wnioskiem o zwołanie Rady Wierzycieli celem wyrażenia zgody na zawarcie umowy dzierżawy przedsiębiorstwa

Zarząd Zakładów Mięsnych Henryk Kania S.A. w restrukturyzacji ("Emitent", "Spółka", "ZMHK") informuje, że Emitent złożył w dniu dzisiejszym dwa wnioski:

1.wniosek do Nadzorcy Sądowego Emitenta o zwołanie posiedzenia Rady Wierzycieli z udziałem przedstawicieli Dłużnika, z porządkiem obrad obejmującym:

• udzielenie przez Dłużnika informacji na temat realizacji koncepcji odbudowy wolumenu produkcji i dostaw wyrobów do głównych odbiorców poprzez wydzierżawienie spółce celowej majątku produkcyjnego Dłużnika;

• przedstawienie przez Dłużnika wniosku o wyrażenie przez Radę Wierzycieli zgody na zawarcie umowy dzierżawy przedsiębiorstwa Emitenta i jego uzasadnienie;

• rozpatrzenie wniosku Dłużnika i podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na zawarcie umowy dzierżawy przedsiębiorstwa Emitenta;

2.wniosek do Rady Wierzycieli Emitenta o wyrażenie zgody na wydzierżawienie przedsiębiorstwa Emitenta spółce celowej (HK Trade sp. z o.o. - "HKT").

W uzasadnieniu wniosku do Nadzorcy Sądowego Emitent wskazał, że w związku z przedstawioną podczas ostatniego posiedzenia Rady Wierzycieli koncepcją odbudowy wolumenu produkcji i dostaw wyrobów do głównych odbiorców poprzez wydzierżawienie spółce celowej majątku produkcyjnego Emitenta oraz w efekcie podjętych prac udało się uzgodnić warunki dzierżawy przedsiębiorstwa Emitenta oraz współpracy spółki celowej z dostawcami towarów oraz odbiorcami produktów, co dało podstawę do wystąpienia przez Spółkę z wnioskiem do Rady Wierzycieli o wyrażenie zgody na dzierżawę przedsiębiorstwa Emitenta.

W uzasadnieniu ww. wniosku Emitent przedstawił m.in. szczegółowe dane finansowe dot. transakcji, prognozowany model finansowy, projekt umowy dzierżawy oraz inne dokumenty związane z realizacją koncepcji dzierżawy przedsiębiorstwa Emitenta do spółki celowej.

Przedmiotem dzierżawy będzie przedsiębiorstwo Emitenta stanowiące zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji wyrobów mięsnych, z wyłączeniem:

a) należności wydzierżawiającego,

b) rachunków bankowych oraz środków na nich zgromadzonych,

c) ksiąg rachunkowych,

d) surowców, zapasów, opakowań, itp.,

e) firmy wydzierżawiającego,

f) nieruchomości nieprodukcyjnych: nieruchomość gruntowa położona w Pszczynie, działka gruntu 2028/44, obręb 001 Pszczyna, objęta księgą KA1P/00038466/6, nieruchomość gruntowa położona w Goczałkowicach-Zdroju, przy ul. Uzdrowiskowej, działka gruntu nr 2694/1, obręb 001 Goczałkowice, objęta księgą KA1P/00082120/2, udział 6793/10000 w nieruchomości położone w Pszczynie przy ul. Piastowskiej 2, objęta księgą wieczystą nr KA1P/00034456/5.

Umowa dzierżawy przewiduje dodatkowo przystąpienie HKT jako dzierżawcy do umów leasingu wiążących ZMHK, z obowiązkiem spłaty bieżących rat leasingowych.

Dzierżawca ponosić ma wszelkie koszty związane z działalnością przedmiotu dzierżawy. Miesięczny czynsz netto z tytułu dzierżawy wynosić ma:

a) w okresie pierwszych trzech miesięcy - w kwocie 1.100.000,00 zł (słownie: jeden milion sto tysięcy złotych),

b) w okresie od czwartego miesiąca - w kwocie stanowiącej 90% EBTDA wypracowanego przez dzierżawcę w poprzednim miesiącu, lecz nie mniej niż 1.350.000,00 zł (słownie: jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych).

W czasie obowiązywania umowy dzierżawy, HKT jako dzierżawcy miałoby przysługiwać prawo pierwokupu przedmiotu dzierżawy. Prawo pierwokupu mogłoby być wykonane za cenę równą (w przypadku złożenia przez osobę trzecią oferty nabycia przedmiotu dzierżawy za cenę niższą) lub wyższą (równą kwocie oferty nabycia przedmiotu dzierżawy złożonej przez osobę trzecią) od wartości przedmiotu dzierżawy wynikającej z wyceny pt. "Opinia określająca wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP Zakłady Mięsne Henryk Kania)", sporządzonej przez spółkę Lion Broker sp. z o.o., po wartości dla wymuszonej sprzedaży, tj. za kwotę ok. 248.000.000 zł. \

Dzierżawa miałaby być terminowa, tj. obowiązywać przez czas oznaczony, z możliwością przedłużenia na czas nieoznaczony, jeśli prowadzone wobec ZMHK, jako wydzierżawiającego przyspieszone postępowanie układowe byłoby kontynuowane. Celem sprecyzowania Emitent wskazał, iż w szczególności:

• umowa miałaby wejść w życie po upływie dwóch tygodni od dnia podjęcia przez Radę Wierzycieli uchwały w sprawie wyrażenia zgodny na jej zawarcie, przy jednoczesnym wpłaceniu kwoty 1.000.000 zł kaucji, zawarciu umowy zastawu rejestrowego na udziałach HK Trade oraz złożeniu oświadczenia o poddaniu się egzekucji;

• umowa miałaby zostać zawarta na okres sześciu miesięcy z automatycznym przedłużeniem na czas nieoznaczony i możliwością wypowiedzenia przez Wydzierżawiającego po przedłużeniu, z zachowaniem dwumiesięcznego okresu wypowiedzenia;

• wydzierżawiający miałby prawo wypowiedzenia umowy w przypadku umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego, sprzedaży przedsiębiorstwa oraz rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w określonych przypadkach jej naruszenia przez dzierżawcę.

Przed wejściem w życie umowy dzierżawy, planowane jest zawarcie pomiędzy HKT a ZMHK umowy współpracy w zakresie przerobu surowca. W ramach przedmiotowej umowy, HKT będzie dokonywał zakupu surowca i dostaw surowca do przerobu do ZMHK, zaś ZMHK będzie odbierał i przerabiał surowiec. Za odbiór i sprzedaż wyrobów ZMHK do sieci handlowych współpracujących dotychczas z ZMHK odpowiedzialny będzie HKT.

Celem zawarcia tej umowy jest wspólne podejmowanie działań zmierzających do zagwarantowania ciągłości dostaw surowca do ZMHK niezbędnych do przerobu przez ZMHK surowca mięsnego będącego własnością HKT, a ponadto utrzymanie oraz zwiększanie wolumenu i wartości sprzedaży wyrobów mięsnych do sieci handlowych współpracujących dotychczas z ZMHK. ZMHK ponosić będzie koszty związane z przerobem surowca dostarczonego przez HKT. Wynagrodzenie ZMHK z tytułu świadczenia usług objętych umową współpracy w zakresie przerobu surowca wynosić będzie 2.500.000,00 złotych netto za dwa tygodnie (stawka dzienna: 166.667,00 złotych netto) powiększone o należny podatek VAT, przy czym kwota wynagrodzenia będzie odpowiadać wartości rynkowej świadczonych usług przerobu, z uwzględnieniem liczby wykonanych operacji oraz ich wartości i zostanie rozliczona w ramach ustaleń dotyczących dalszych zasad wynagrodzenia. Ustalone zasady rozliczenia wejdą w życie za zgodą Nadzorcy Sądowego ustanowionym w postępowaniu restrukturyzacyjnym dot. Emitenta.

Przedstawiona koncepcja dzierżawy pozwoli opanować kryzysową sytuację i zrealizować na wstępie pośrednie cele restrukturyzacji, to jest:

(i) uzyskać finansowanie obrotowe umożliwiające odbudowanie produkcji i wolumenu dostaw do głównych odbiorców;

(ii) zachować substancję majątkową oraz zapobiec degradacji technicznej i deprecjacji maszyn i urządzeń,

(iii) utrzymać czynne przedsiębiorstwo i miejsca pracy;

(iv) pozyskać przychody na pokrycie kosztów bieżącego funkcjonowania;

(v) odbudować zaufanie rynku i uzyskać wsparcie wszystkich grup interesów.

Docelowo planowane działania powinny umożliwić pozyskanie finasowania dla realizacji układu i zaspokojenie roszczeń wierzycieli w możliwie najwyższym stopniu.

Źródłem finansowania układu będą środki uzyskane jako cena sprzedaży czynnego przedsiębiorstwa Dłużnika (układ likwidacyjny) zapewniające najwyższe możliwe zaspokojenie wierzycieli układowych.

Plan restrukturyzacyjny oraz propozycje układowe opierające się na wyżej przedstawionej koncepcji dzierżawy zostaną przygotowane i złożone w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach w terminie do dnia 30 sierpnia 2019 r.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz