ZM ROPCZYCE SA (4/2022) Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") na podstawie art. 395 § 1 i § 2 w związku z art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych (tj. Dz. U. 2020, poz. 1526 z późn. zm.; dalej: "KSH"), niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej także: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 8 kwietnia 2022 roku, o godzinie 11:00, w Ropczycach, w budynku głównym Spółki - biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1 (Duża Sala Konferencyjna, parter),

z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2021 rok.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2021 rok.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku, z wyniku oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2021 roku, sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za 2021 rok.

9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2021 rok.

10. Udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

11. Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.

12. Powzięcie uchwały w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

13. Podjęcie uchwały w sprawi wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości.

14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany załącznika nr 2 do uchwały nr 5 NWZA z dnia 28 czerwca 2019 roku, dotyczącego listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym w latach 2022-2023.

15. Podjęcie uchwały w sprawie ilości akcji własnych do zaoferowania osobom zatrudnionym w Spółce w ramach czwartego roku realizacji Programu Motywacyjnego.

16. Podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

obejmującego 2021 rok.

17. Zamknięcie obrad.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 4061 KSH, mają jedynie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: "dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu"), tj. na dzień 23 marca 2022 r.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 11 marca 2022 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 24 marca 2022 r. - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej. Pełnomocnictwo może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nieprzetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres e-mailowy: wza@ropczyce.com.pl, z dodatkowym oznaczeniem wiadomości: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki - 8 kwietnia 2022 r., godz. 11:00".

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres e-mailowy.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa.

W przypadku obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

W przypadku uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej powyższe regulacje mają zastosowanie z uwzględnieniem warunków i zasad udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - określonych w Regulaminie.

Rejestracja obecności na stacjonarnym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dla sprawnego przebiegu obrad Zarząd Spółki prosi osoby uprawnione do uczestnictwa o przybycie na 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do zgłaszania projektów uchwał

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż do dnia 18 marca 2022 r., tj. na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej i przesłane na adres e-mailowy wza@ropczyce.com.pl, z dodatkowym oznaczeniem wiadomości: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki - 8 kwietnia 2022 r., godz. 11:00".

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza wniosku akcjonariusza o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad oraz wzór formularza wniosku akcjonariusza ze zgłoszeniem projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Formularze te mogą być wykorzystane przez akcjonariusza do złożenia powyższych wniosków również w formie elektronicznej. Formularze te, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nich zawartą, powinny być wysłane przez akcjonariusza na wyżej wskazany adres e-mailowy.

Na podstawie art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do jego porządku obrad oraz zawiadomienia Spółki o ustanowieniu pełnomocnika dokonywane przez akcjonariuszy, powinny być przesyłane w formie pisemnej na adres korespondencyjny Spółki: ul. Przemysłowa 1, 39-100 Ropczyce lub na dedykowany adres e-mail: wza@ropczyce.com.pl, z dodatkowym oznaczeniem wiadomości: "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki - 8 kwietnia 2022r., godz. 11:00". Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z poniższymi zasadami.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki będzie obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli będzie to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd Spółki odmówi jednak udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce lub spółce z nią powiązanej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Ponadto członek Zarządu Spółki może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Zarząd Spółki może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Dostęp do dokumentacji

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do jego porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w biurze Zarządu Spółki w Ropczycach przy ul. Przemysłowej 1 oraz na stronie internetowej Spółki - www.ropczyce.com.pl.

Zgodnie z art. 407 KSH lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Ropczycach, w budynku głównym Spółki - biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1, tj. w dniach 5, 6 i 7 kwietnia 2022r.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz sprawdzenie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Możliwość uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka umożliwia uczestnictwo w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin stanowiący załącznik do niniejszego raportu bieżącego, przewiduje warunki i szczegółowe zasady wzięcia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Wypowiadanie się i wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Istnieje możliwość wykonywania prawa głosu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej na zasadach określonych w Regulaminie stanowiącym załącznik do ogłoszenia. Na wskazanych w Regulaminie zasadach będzie możliwe wypowiadanie się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej http://www.ropczyce.com.pl/ w zakładce: relacje inwestorskie oraz podstronie walne zgromadzenie.

Pozostałe informacje

W Spółce nie obowiązuje regulamin Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna szczegółowa: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Załącznik:

Regulamin zdalnego udziału w WZ Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz