PVH przejmuje Warnaco, stając się ogólnoświatową firmą odzieżową o wartości 8 mld USD

- W ramach transakcji wartość akcji Warnaco wyceniono na 2,9 mld USD, co stanowi 34% ażio w stosunku do ich ostatniego kursu zamknięcia;

- Rodzina produktów "Calvin Klein" zostanie ponownie zjednoczona w celu ujednolicenia polityki marki;

- PVH będzie posiadać oddziały na wszystkich najważniejszych rynkach konsumenckich na świecie;

- Przejęcie poprawi długoletnią perspektywę wzrostu i rentowności PVH w oparciu o marki "Calvin Klein" oraz "Tommy Hilfiger";

- Transakcja przyniesie w pierwszym roku wzrost zysków o 0,35 USD na akcję, bez uwzględnienia związanych z nią kosztów, w tym kosztów jednorazowych.

NOWY JORK - (BUSINESS WIRE) - Firmy PVH Corp. (NYSE: PVH) oraz The Warnaco Group, Inc. (NYSE: WRC) ogłosiły dziś zawarcie finalnej umowy o fuzji, zgodnie z którą PVH przejmie Warnaco, a właściciele akcji zwykłych Warnaco otrzymają 51,75 USD w gotówce oraz 0.1822 część akcji zwykłych PVH za każdą posiadaną akcję zwykłą Warnaco. Na potrzeby transakcji wartość Warnaco została oszacowana na ok 2,9 mld USD. PVH, posiadająca ponad 8 mld USD dochodu pro forma, będzie jedną z największych i najbardziej dochodowych międzynarodowych spółek z branży markowej odzieży designerskiej, przeznaczonej dla różnych grup odbiorców [ang. branded life style apparel], posiadającej zróżnicowany portfel legendarnych marek z Calvin Klein i Tommy Hilfiger na czele, a także klasykami pokroju: Van Heusen, IZOD, ARROW, Bass, Speedo, Olga czy Warner’s.

Zgodnie z ostatnim kursem zamknięcia akcji PVH, wartość akcji, w których posiadanie wejdą akcjonariusze Warnaco, wynosi 68,43 USD na jedną akcję, co stanowi 34% ażio w stosunku do ostatniego kursu zamknięcia akcji zwykłych Warnaco. Fuzja, która została jednogłośnie zatwierdzona przez zarządy obydwu spółek, ma zostać sfinalizowana na początku 2013 roku - wówczas dotychczasowi akcjonariusze Warnaco wejdą w posiadanie około 10% pozostających w obrocie akcji zwykłych PVH. Ponadto Helen McCluskey, prezes oraz dyrektor generalny Warnaco, ma wejść do zarządu PVH. Zarząd Warnaco jednogłośnie zalecił udziałowcom Warnaco pozytywne zaopiniowanie transakcji.

Na przeprowadzonej transakcji PVH planuje w okresie kolejnych trzech lat zaoszczędzić poprzez synergie kosztowe 100 mln USD. Aby osiągnąć te synergie, PVH ma ponieść w perspektywie trzech lat jednorazowy koszt w wysokości około 175 mln USD. PVH szacuje, że w pierwszym pełnym roku (rok podatkowy 2013, zakładając, że transakcja zostanie sfinalizowana w oczekiwanym terminie) transakcja spowoduje wzrost zysku na jedną akcję o 0,35 USD z pominięciem jednorazowych kosztów integracji oraz wydatków związanych z przeprowadzeniem transakcji przy jednoczesnym uwzględnieniu skutków możliwej utraty licencji. Po pełnym zrealizowaniu w trzecim roku 100 mln USD oszczędności z synergii kosztowych, PVH szacuje, że wzrost zysków na jedną akcję wyniesie 1,00 USD, z pominięciem jednorazowych kosztów integracji, ale przy uwzględnieniu skutków możliwej utraty licencji.

"Mamy przed sobą niepowtarzalną okazję na ponowne zjednoczenie ‘Rodziny produktów Calvin Klein’ i wzmocnienie naszej strategii stymulowania globalnego rozwoju marki Calvin Klein - powiedział Emanuel Chirico, prezes i dyrektor generalny PVH. - Posiadanie bezpośredniej ogólnoświatowej kontroli nad dwiema kategoriami odzieży spod szyldu Calvin Klein - jeansami i bielizną - pozwoli nam na uwolnienie dodatkowego potencjału rozwojowego tej marki designerskiej - posiadającej już bardzo silną pozycję na rynku - we wszystkich najważniejszych kategoriach produktów, lokalizacjach i kanałach dystrybucji. Celem ujednolicenia polityki marki na całym świecie, oddziały Calvin Klein Warnaco zostaną przeniesione na naszą platformę pod przewodnictwem Toma Murry’ego, prezesa i dyrektora generalnego Calvin Klein".

Helen McCluskey - prezes i dyrektor generalny Warnaco - przyznała: "Ta fuzja stanowi dla naszych akcjonariuszy propozycję nie do odrzucenia i generuje znaczne zyski dla nowopowstałej spółki. Jesteśmy dumni ze swoich osiągnięć w zakresie stymulowania wzrostu i zyskowności, w tym z tego, że od czasu restrukturyzacji w 2003 r. cena naszych akcji wzrosła o mniej więcej 500%. Nasz zespół stworzył stabilną ogólnoświatową sieć, zwiększył zasięg naszego marketingu bezpośredniego oraz zbudował solidne podwaliny pod wieloletni rozwój. Cieszymy się z możliwości, jakie przyniesie ta fuzja w zakresie dalszej kariery marki Calvin Klein Jeans oraz Calvin Klein Underwear, zwiększonego potencjału dla naszych tradycyjnych marek oraz przyszłości naszych partnerów".

"PVH ma w swoim dorobku wiele pomyślnie przeprowadzonych procesów integracji przejętych przedsiębiorstw. Jesteśmy pewni, że ta operacja przyniesie pokaźne korzyści dla akcjonariuszy, a także stworzy zwiększone możliwości dla spółek stowarzyszonych, sprzedawców oraz innych partnerów biznesowych współpracujących z obiema firmami na całym świecie - powiedział Emanuel Chirico. - Zamierzamy dostosować działalność istniejących oddziałów Warnaco w Azji oraz Ameryce Południowej do naszych silnych przedstawicielstw w Ameryce Północnej i Europie celem skuteczniejszego realizowania naszych strategii wzrostu - zarówno dla marki Calvin Klein, jak i Tommy Hilfiger. Mocno wierzymy w to, że siła naszych marek, solidne realizowanie naszych strategii biznesowych oraz stabilna wiarygodność kredytowa w dalszym ciągu będą napędzać długoterminowy wzrost i poprawę naszych wyników finansowych i dochodów w 2013 r. oraz w kolejnych latach".

Finalizacja transakcji podlega zwyczajowo przyjętym warunkom, wymaga zatwierdzenia przez posiadaczy większości znajdujących się w obrocie akcji zwykłych Warnaco oraz uzyskania pozwolenia w ramach obowiązujących przepisów antymonopolowych i regulacji dotyczących uczciwej konkurencji. Barclays, BofA Merrill Lynch oraz Citigroup Global Markets Inc. zobowiązały się udzielić, na zwyczajowo obowiązujących warunkach, finansowania w wysokości 4 325 mld USD (obejmującego pomostową linię kredytową oraz kredyt uprzywilejowany z pierwszeństwem spłaty). Kredyt zostanie wykorzystany do refinansowania zadłużenia, sfinansowania gotówkowej części zobowiązań wobec akcjonariuszy, pokrycia innych kosztów transakcji, a także zabezpieczenia na przyszłość płynności PVH.

Założenia dotyczące wyników w III kwartale 2012 r. oraz w ujęciu całorocznym

PVH Corp. szacuje obecnie, że zyski na akcję za III kwartał 2012 r. i w ujęciu całorocznym, obliczane z pominięciem standardów GAAP, kształtować się będą przynajmniej w górnej granicy określonej w prognozach z dnia 2 października 2012 roku.

Swoje wyniki finansowe za trzeci kwartał roku 2012 r. Warnaco planuje ogłosić w poniedziałek, 5 listopada br. Pomimo tego, że wykazywane przez Warnaco wyniki nie są jeszcze ostateczne, firma spodziewa się w III kwartale zysków netto na poziomie ok. 612 mln USD i przewiduje, że zysk na akcję w tym okresie, uzyskany z kontynuowanej działalności, będzie zgodny z powszechnymi oczekiwaniami analityków. Warnaco potwierdza także swoje uprzednio podane założenia podatkowe na rok 2012, z pominięciem wszelkich jednorazowych kosztów związanych z ogłoszoną dziś fuzją.

Doradcy

Peter J. Solomon Company pełni funkcję głównego doradcy finansowego PVH w kwestiach przejęcia i finansowania tej transakcji, działa także w charakterze doradcy Zarządu PVH. Firma ta przygotowała również dla PVH opinię o rzetelności finansowych warunków transakcji (ang. fairness opinion). Wachtell, Lipton, Rosen & Katz pełnią funkcję doradców prawnych PVH.

Barclays, BofA Merrill Lynch oraz Citigroup Global Markets Inc. zapewnią i przeprowadzą finansowanie fuzji. Barclays, BofA Merrill Lynch i Citigroup były także doradcami finansowymi PVH.

J.P. Morgan pełni funkcję wyłącznego doradcy finansowego spółki Warnaco i przygotował dla niej opinię o rzetelności finansowych warunków transakcji. Wsparcia prawnego udzielają Warnaco: Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.

Telekonferencja oraz transmisja na żywo przez Internet

PVH przedstawi więcej szczegółów na temat fuzji na zorganizowanej dla środowiska inwestorów PVH telekonferencji oraz za pośrednictwem transmisji na żywo przez Internet, która odbędzie się 31 października (środa) 2012 r. o godz. 8:30 czasu wschodnioamerykańskiego. Transmisja internetowa dostępna będzie pod adresem http://www.pvh.com po kliknięciu na ikonę PVH News Announcement lub wybraniu numeru 888-205-6743 w Stanach Zjednoczonych i 913-312-0413 (płatne) dla abonentów spoza Stanów Zjednoczonych, przy pomocy kodu dostępu 1476035. Dodatkowe materiały związane z operacją dostępne są w zakładce ‘Investors’ (Inwestorzy) na stronie http://www.pvh.com.

Internetowa transmisja na żywo zawierająca prezentację Spółki oraz nagranie audio, udostępnione trzy godziny po zakończeniu konferencji, można będzie pobrać logując się na stronie http://www.pvh.com poprzez kliknięcie na ikonę PVH News Announcement lub przejście do działu Webcasts w zakładce Investors. Materiały do tej prezentacji dostępne będą również na stronie http://www.pvh.com w dziale Webcasts w zakładce Investors.

Informacje o PVH Corp.

PVH Corp., jedna z największych na świecie firm odzieżowych, jest ogólnoświatowym właścicielem i sprzedawcą słynnych marek Calvin Klein i Tommy Hilfiger. Jest to największa na świecie firma produkująca koszule oraz biżuterię, wprowadzająca na rynek cały szereg towarów pod własnymi markami - należą do nich m.in.: Van Heusen, Calvin Klein, Tommy Hilfiger, IZOD, ARROW, Bass and G.H. Bass & Co. - oraz markami licencjonowanymi, takimi jak: Geoffrey Beene, Kenneth Cole New York, Kenneth Cole Reaction, MICHAEL Michael Kors, Sean John, Chaps, Donald J. Trump Signature Collection, JOE Joseph Abboud, DKNY, Ike Behar oraz John Vervatos.

Informacje o Warnaco Group, Inc.

The Warnaco Group, Inc., z siedzibą w Nowym Jorku, jest wiodącą ogólnoświatową firmą odzieżową, zajmującą się projektowaniem, pozyskiwaniem, wprowadzaniem na rynek i sprzedażą odzieży sportowej oraz akcesoriów dla mężczyzn, kobiet i dzieci, a także odzieży intymnej i kostiumów kąpielowych pod należącymi do niej lub licencjonowanymi przez nią markami, takimi jak: Calvin Klein(R), Speedo(R), Chaps(R), Warner's(R) i Olga(R). Więcej informacji można znaleźć na stronie: http://www.warnaco.com.

WYPOWIEDZI PROGNOZUJĄCE

Niniejsza informacja prasowa zawiera wypowiedzi prognozujące oraz informacje o naszej obecnej sytuacji i perspektywach na przyszłość, a także naszej działalności i wynikach finansowych, które oparte są na aktualnie dostępnych informacjach. Rzeczywiste przyszłe wyniki i kondycja finansowa mogą się znacząco różnić od tych przewidywanych w obecnych wypowiedziach. Wypowiedzi prognozujące obejmują założenia dotyczące takich czynników determinujących naszą działalność, jak kontrola kosztów czy uwarunkowania rynkowe, a także proponowana fuzja (wraz z korzyściami, wynikami, skutkami i terminami z nią związanymi), która może nie dojść do skutku.

Ryzyko i niepewność związana z planowaną fuzją obejmują m.in.: ryzyko, że udziałowcy Warnaco nie zatwierdzą fuzji; ryzyko, że prawnie wymagane zgody regulacyjne niezbędne do przeprowadzenia fuzji nie zostaną uzyskane lub zostaną udzielone na warunkach nie przewidzianych wcześniej; ryzyko niespełnienia pozostałych warunków finalizacji fuzji; możliwość zaistnienia niekorzystnych reakcji partnerów biznesowych lub zmian w relacjach biznesowych z nimi; niepewność co do terminu fuzji; działania podjęte przez konkurencję z uwagi na ogłoszenie lub sfinalizowanie fuzji; koszty i trudności związane z integracją działalności i oddziałów Warnaco z działalnością i oddziałami PVH; niemożność uzyskania lub opóźnienia w pozyskaniu oszczędności i synergii kosztowych z fuzji; nieprzewidziane koszty, opłaty lub wydatki związane z fuzją; spory sądowe związane z połączeniem; utrata kluczowego personelu; oraz wszelkie inne zmiany w ogólnej sytuacji ekonomicznej lub uwarunkowań danej branży.

Dodatkowe czynniki, które mogą powodować, że przyszłe wyniki oraz wydarzenia będą odbiegać od tych przez nas prognozowanych, zostały omówione w Punkcie 1A, "Czynniki ryzyka", zawartym w Rocznym sprawozdaniu PVH na formularzu 10-K, przygotowanym za rok podatkowy kończący się 29 stycznia 2012 r., Rocznym sprawozdaniu Warnaco na formularzu 10-K, przygotowanym za rok podatkowy kończący się 31 grudnia 2011 r., Kwartalnym sprawozdaniu Warnaco na formularzu 10-Q za kwartał kończący się 30 czerwca 2012 r., oraz innych sprawozdaniach złożonych w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) przez PVH oraz Warnaco. Prosimy zapoznać się z określonymi przez nas "Czynnikami ryzyka" oraz innymi ostrzeżeniami zawartymi w podanej dokumentacji. Nie podejmujemy żadnych zobowiązań w zakresie aktualizacji lub weryfikacji jakichkolwiek wypowiedzi prognozujących z uwagi na posiadanie nowych informacji, zaistnienie nowych okoliczności lub z innych przyczyn. Na skutek tych oraz innych czynników ryzyka, rzeczywiste wyniki mogą znacznie się różnić od tych przewidywanych w niniejszej informacji prasowej, a kondycja i wyniki finansowe prowadzonej przez nas działalności mogą znacząco ucierpieć.

GDZIE SZUKAĆ INFORMACJI DODATKOWYCH

W związku z proponowaną fuzją, opisywaną w niniejszej informacji prasowej, PVH złoży SEC wniosek o rejestrację na formularzu S-4, uwzględniający Informacje dla akcjonariuszy Warnaco oraz Prospekt emisyjny PVH, a także pozostałe dokumenty związane z planowaną transakcją. UDZIAŁOWCÓW WARNACO ZACHĘCA SIĘ DO ZAPOZNANIA SIĘ Z WNIOSKIEM O REJESTRACJĘ I DOPUSZCZENIE DO OBROTU ORAZ INFORMACJAMI DLA AKCJONARIUSZY/PROSPEKTEM EMISYJNYM DOTYCZĄCYM FUZJI, GDY TYLKO BĘDĄ ONE DOSTĘPNE, A TAKŻE Z WSZELKĄ POZOSTAŁĄ DOKUMENTACJĄ ZŁOŻONĄ SEC ORAZ WSZELKIMI ZMIANAMI W TAKIEJ DOKUMENTACJI I ZAŁĄCZNIKAMI DO NIEJ, GDYŻ ZAWIERAĆ BĘDĄ ONE WAŻNE INFORMACJE.

Darmowy egzemplarz Informacji dla akcjonariuszy/Prospektu emisyjnego oraz pozostałych dokumentów złożonych SEC, zawierających informacje o PVH i Warnaco, można pobrać ze strony internetowej SEC (http://www.sec.gov). Dokumenty te można będzie także pobrać ze strony PVH pod adresem: http://www.pvh.com w zakładce "Investors" lub ze strony Warnaco pod adresem: http://www.warnaco.com w zakładce "Investor Relations".

PVH i Warnaco oraz niektórzy ich członkowie Zarządu i dyrektorzy mogą brać udział w procesie pozyskiwania pełnomocników spośród udziałowców Warnaco w związku z fuzją. Informacje o członkach Zarządu i dyrektorach PVH oraz posiadanych przez nich akcjach zwykłych PVH zostały przedstawione w Informacjach dla akcjonariuszy dla corocznego zebrania udziałowców PVH w roku 2012, w brzmieniu przedłożonym SEC w Załączniku 14A w dniu 10 maja 2012 r. Informacje o członkach Zarządu i dyrektorach Warnaco oraz posiadanych przez nich akcjach zwykłych Warnaco przedstawione są w Informacjach dla akcjonariuszy z corocznego zebrania udziałowców PVH w roku 2012, w brzmieniu przedłożonym SEC w Załączniku 14A w dniu 11 kwietnia 2012 r. Dodatkowe informacje dotyczące interesów uczestników takiego procesu oraz innych osób, uznanych za uczestników transakcji, można uzyskać w Informacji dla akcjonariuszy/Prospekcie emisyjnym dla fuzji, gdy zostaną one upublicznione. Komunikat ten nie stanowi oferty sprzedaży ani próby znalezienia oferty sprzedaży, bądź też próby przedstawienia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych, ani też nie wiąże się ze sprzedażą papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie taka oferta, próba sprzedaży lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed zarejestrowaniem lub dopuszczeniem w ramach prawa obowiązującego w danej jurysdykcji. Oferty papierów wartościowych nie będą składane w formie innej niż prospekt emisyjny spełniający wymogi Ustępu 10 Ustawy o papierach wartościowych z roku 1933, ze zmianami.

Zdjęcia/galeria multimedialna dostępne na stronie: http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=50460388&lang=en.

KONTAKT:

Inwestorzy:

PVH Corp.

Dana Perlman

skarbnik, starszy wiceprezes ds. rozwoju działalności oraz stosunków z inwestorami

tel. (212) 381-3502 (tymczasowo niedostępny)

tel. (908) 698-5518

e-mail: danaperlman@pvh.com

lub

Warnaco

Deborah Abraham

wiceprezes ds. stosunków z inwestorami

tel. (212) 287-8289

--

Media:

PVH Corp.

Meghan Gavigan / Dan Gagnier

Jonathan Doorley / Nathaniel Garnick

Sard Verbinnen & Co

tel. (312) 895-4737 / (212) 687-8080

e-mail: mgavigan@sardverb.com

lub

Warnaco

Jeffrey Taufield / Wendi Kopsick

Kekst and Company

tel. (212) 521-4800

Źródło informacji: Business Wire

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.