Apollo Tyres przejmuje Cooper Tire & Rubber Company

W rezultacie fuzji powstanie siódma co do wielkości firma na świecie z branży oponiarskiej, posiadająca przychody rzędu 6,6 mld USD.

GURGAON, Indie oraz FINDLAY, Ohio - (BUSINESS WIRE) - Firmy Apollo Tyres Ltd (NSE: ApolloTYRE) oraz Cooper Tire & Rubber Company (NYSE: CTB) ogłosiły dziś porozumienie w sprawie fuzji, w ramach której spółka zależna należąca w całości do Apollo przejmie Cooper na drodze gotówkowej transakcji wycenianej na blisko 2,5 mld USD. W ramach umowy, za którą opowiedziały się jednogłośnie Zarządy obu spółek, udziałowcy Cooper otrzymają w gotówce po 35,00 USD za akcję. Transakcja stanowi 40-procentowy wzrost średniej, miesięcznej ceny ważonej wolumenem (ang. Volume-Weighted Average Price; VWAP) akcji firmy Cooper.

Ta strategiczna fuzja połączy ze sobą dwie spółki o wysoce komplementarnych obszarach działalności, zakresie geograficznym i potencjale technologicznym, tworząc tym samym światowej klasy lidera w zakresie produkcji i sprzedaży opon. Firma Apollo, utworzona w 1972 roku, zyskała międzynarodową renomę dzięki ofercie wysokiej jakości opon dobrze znanych marek ze średniej i wyższej półki, w tym sztandarowych produktów marki Apollo i Vredestein. Cooper, jedenasta co do wielkości firma na świecie z branży oponiarskiej, została założona w 1914 roku. Jej opony ze średniej lub wyższej półki dostępne są na całym świecie pod takimi markami, jak: Cooper, Mastercraft, Starfire, Chengshan, Roadmaster czy Avon.

Nowo powstała spółka będzie siódmą co do wielkości tego typu firmą na świecie, o silnej pozycji na położonych na czterech kontynentach rynkach końcowych, charakteryzujących się dużym wzrostem. Nowe przedsiębiorstwo, o łącznych obrotach wynoszących w 2012 r. 6,6 mld USD, dysponować będzie całą gamą marek i większymi możliwościami w zakresie zaspokajania potrzeb klientów na całym świecie.

Szacuje się, że fuzja przyniesie korzyści na poziomie EBITDA o wartości blisko 80 - 120 mln USD rocznie. Przewiduje się, że wspomniane korzyści bieżące zostaną w pełni osiągnięte po trzech latach, a ich źródłem będzie skala działalności, atrakcyjne warunki pozyskiwania surowców, technologia, optymalizacja produktów i poprawa warunków produkcji. Transakcja ma mieć natychmiastowe przełożenie na wzrost przychodów Apollo.

Onkar S. Kanwar, prezes Apollo, stwierdził: "Transakcja ta stanowi bezprecedensową szansę na dotarcie do klientów w różnych zakątkach świata, zarówno na rynkach rozwiniętych, jak i szybko rozwijających się rynkach wschodzących. Copper to jedna z najbardziej szanowanych marek w przemyśle oponiarskim, posiadająca rozległą sieć dystrybucji i potężne zaplecze produkcyjne, a także wyjątkowo stabilną pozycję na rynku chińskim oraz w Ameryce Północnej. Nowo powstała firma będzie dysponować wyjątkowym potencjałem, pozwalającym jej dotrzeć na duże, w pełni wykształcone rynki, takie jak Stany Zjednoczone czy Unia Europejska, a także na szybko rozwijające się rynki Indii, Chin, Afryki i Ameryki Łacińskiej, charakteryzujące się możliwościami dalszego wzrostu. Połączone portfolio naszych marek i produktów będzie jednym z najbardziej kompleksowych w branży".

Roy Armes, przewodniczący, dyrektor generalny i prezes firmy Cooper, dodał: "Jest to propozycja nie do odrzucenia, leżąca w najlepszym interesie udziałowców firmy Cooper i oferująca atrakcyjne warunki naszym klientom i pracownikom. Byliśmy świadkami pomyślnej transformacji spółki Apollo w czołowego gracza przemysłu oponiarskiego na świecie i darzymy ją oraz osoby nią kierujące ogromnym szacunkiem. Działając wspólnie, nasze organizacje niemalże nie pokrywają się w kwestii zasięgu geograficznego i stoją przed znaczącymi możliwościami rozwoju. Łączy nas poświęcenie uwagi innowacji, jakości i obsłudze klienta, a także kluczowe wartości, takie jak bezpieczeństwo, bezpieczeństwo środowiskowe, rozwój naszych pracowników i działania na rzecz tworzącej nas społeczności. Cieszymy się na myśl o współpracy z Apollo i dalszym rozwoju światowej działalności w dynamicznej branży oponiarskiej, gdzie większy zasięg i pozycja w branży produkcyjnej są gwarantem długofalowego sukcesu".

Neeraj Kanwar, wiceprezes i dyrektor zarządzający Apollo, skomentował: "Zróżnicowana oferta produktowa nowo powstałej spółki obejmować będzie segment samochodów osobowych, małych i dużych samochodów ciężarowych, pojazdów rolniczych i terenowych. Nasz rozszerzony, ogólnoświatowy zasięg będzie umożliwiać naszym klientom i dystrybutorom na całym świecie jeszcze lepszy dostęp do wysokiej jakości opon, do jakich przyzwyczaiły ich nasze produkty. Działając razem, będziemy dysponować silną pozycją na każdym z trzech największych rynków motoryzacyjnych świata, tj. w Stanach Zjednoczonych, Europie i Chinach".

Kanwar dodał na koniec: "Co istotne, zarówno Apollo, jak i Cooper, wypracowały sobie ugruntowaną reputację w oparciu o siłę swoich pracowników. W ramach transakcji zachowana zostanie struktura i kadra pracownicza w każdym z obszarów działalności spółek, natomiast w innych miejscach tworzone będą nowe możliwości zatrudnienia. Współpraca między naszymi firmami wzbudza wiele emocji i niezwykle się cieszymy z perspektywy przyjęcia pracowników Cooper do rodziny Apollo".

Szacuje się, że zamknięcie transakcji, przyjmując terminowe uzyskanie wymaganych pozwoleń i spełnienie pozostałych powszechnie obowiązujących warunków, a także zgodę udziałowców Cooper, będzie mieć miejsce w drugiej połowie 2013 roku. Po finalizacji Cooper stanie się firmą prywatną, a jej pozostające w obiegu akcje zwykłe nie będą już notowane na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (ang. New York Stock Exchange; NYSE). Przewiduje się, że Cooper będzie nadal prowadzony przez Zarząd w obecnym składzie oraz będzie prowadzić działalność swoich oddziałów zlokalizowanych na całym świecie. Cooper będzie nadal uznawać związki zawodowe i respektować postanowienia aktualnie obowiązujących układów zbiorowych, jednocześnie utrzymując wysokość wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników niezrzeszonych.

W charakterze doradców finansowych wystąpili Morgan Stanley & Co. LLC oraz Deutsche Bank Securities Inc., natomiast firma inwestycyjna Greater Pacific Capital pełniła funkcję doradcy strategicznego i finansowego Apollo.

Jedynym podmiotem finansującym transakcję, będącym jednocześnie doradcą ds. restrukturyzacji ze strony Apollo Tyres, jest Standard Chartered. Morgan Stanley Senior Funding, Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Standard Chartered oraz Goldman Sachs Bank USA są natomiast współorganizatorami wiodącymi, udostępniającymi środki gwarantowane dla przejmowanej przez Apollo firmy zależnej.

Obsługę prawną Apollo zapewnili Sullivan & Cromwell LLP oraz Amarchand & Mangaldas & Suresh A Shroff & Co. Doradcą finansowym firmy Cooper był BofA Merrill Lynch, a w kwestiach prawnych Jones Day.

Apollo Tyres Ltd

Apollo Tyres Ltd to czołowy producent opon z siedzibą w Indiach. W działalności kieruje się przede wszystkim budowaniem wartości dla udziałowców, zapewniając niezawodne produkty i solidne relacje biznesowe. Spółka, której oddziały produkcyjne mieszczą się w Indiach, Holandii i RPA, eksportuje swoje produkty do wszystkich zakątków świata. Na każdym rynku firma działa w oparciu o rozległą sieć własnych, bogato wyposażonych sklepów prowadzących sprzedaż na wyłączność.

Cooper Tire & Rubber Company

Cooper Tire & Rubber Company (NYSE: CTB) to spółka macierzysta globalnej rodziny firm, które specjalizują się w projektowaniu, produkcji, promocji i sprzedaży opon do samochodów osobowych i lekkich ciężarówek. Cooper posiada udziały w wielu przedsięwzięciach typu joint venture, spółkach stowarzyszonych i filiach działających także w branży ogumienia do ciężarówek średniej wielkości, motocykli i samochodów wyścigowych. Siedziba Cooper znajduje się w Finlay (stan Ohio), natomiast wchodzące w skład jej rodziny przedsiębiorstw oddziały ds. produkcji, sprzedaży, dystrybucji, obsługi technicznej i projektów zlokalizowane są w 11 krajach na całym świecie. Więcej informacji na temat firmy Cooper Tire znaleźć można na stronach: http://www.coopertire.com, http://www.facebook.com/coopertire oraz http://www.twitter.com/coopertire.

Informacje dodatkowe

W związku z proponowaną transakcją, Cooper przedłoży amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Securities and Exchange Commission; SEC) informacje dla akcjonariuszy. Inwestorzy proszeni są o zapoznanie się z ich treścią jak tylko zostaną one udostępnione, ponieważ zawarte w nich będą istotne treści dotyczące proponowanej transakcji oraz firmy COOPER. Informacje dla akcjonariuszy można będzie uzyskać, podobnie jak inne dokumenty zawierające informacje o Cooper, nieodpłatnie, za pośrednictwem strony SEC: http://www.sec.gov. Egzemplarz informacji dla akcjonariuszy, a także inne dokumenty przedłożone przez Cooper SEC, będzie można ponadto otrzymać, również nieodpłatnie, pisząc na adres: Cooper Tire & Rubber Company, 701 Lima Avenue, Findlay, Ohio 45840, c/o Jerry Long (investorrelations@coopertire.com).

Uczestnicy procedury pozyskiwania pełnomocników

Spółka Cooper, wraz z jej dyrektorami i członkami Zarządu, może być uznana za uczestnika procedury pozyskiwania pełnomocników spośród akcjonariuszy tej spółki, w odniesieniu do specjalnego zgromadzenia akcjonariuszy, które odbędzie się w celu rozpatrzenia proponowanej transakcji. Informacje na temat dyrektorów i członków Zarządu spółki Cooper oraz ich praw własności do akcji zwykłych tej spółki znajdują się w opublikowanym przez Cooper formularzu 10-K, który złożono w komisji SEC w dniu 25 lutego 2013 r., oraz w informacjach dla akcjonariuszy przeznaczonych na doroczne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki i złożonych w komisji SEC w dn. 26 marca 2013 roku. Dodatkowe informacje odnośnie zainteresowania spółki oraz jej dyrektorów i członków Zarządu proponowaną transakcją (którego zakres może różnić się od zainteresowania wyrażanego przez ogół akcjonariuszy), akcjonariusze mogą uzyskać, zapoznając się z informacjami dla akcjonariuszy oraz innymi dokumentami dotyczącymi proponowanej transakcji, po ich złożeniu w SEC.

Wypowiedzi prognozujące

Niniejsza informacja prasowa zawiera wypowiedzi prognozujące w rozumieniu federalnych przepisów dotyczących papierów wartościowych. Wypowiedzi te nie są oparte na faktach historycznych, natomiast odzwierciedlają wyrażane przez firmy Cooper i Apollo oczekiwania, oceny i przewidywania co do przyszłych rezultatów działań lub wydarzeń. W ujęciu ogólnym wypowiedzi prognozujące charakteryzują się obecnością takich wyrazów i zwrotów, jak: "wierzyć", "oczekiwać", "przewidywać", "prognozować", "może", "mogłoby", "zamierzać", "zamiar", "przekonanie", "ocena", "plan", "prawdopodobnie", "będzie", "powinno" itp. Wypowiedzi prognozujących nie należy traktować jako gwarancji realizacji danych działań i z definicji podlegają one znanym i nieznanym rodzajom ryzyka, niepewności i założeń, które są trudne do przewidzenia i mogą spowodować, że wyniki, obroty i osiągnięcia spółki będą znacznie odbiegać od przedstawionych lub sygnalizowanych w wypowiedziach. Nie możemy zagwarantować, że którekolwiek z naszych oczekiwań, ocen lub przewidywań zostanie zrealizowane.

Wypowiedzi prognozujące zawarte w niniejszej informacji prasowej są aktualne wyłącznie na dzień jej publikacji. Zrzekamy się obowiązku publicznej aktualizacji jakichkolwiek wypowiedzi prognozujących w celu uwzględnienia przyszłych wydarzeń lub okoliczności.

Wiele czynników może przyczynić się do znacznych różnic odnośnie uzyskanych przez spółkę wyników i wydarzeń względem przedstawionych lub sugerowanych w wypowiedziach prognozujących. Czynniki te to m.in.: zmienność cen surowców i energii (w tym gumy, stali, produktów na bazie ropy naftowej i gazu ziemnego) oraz niedostępność tych surowców lub źródeł energii; niedostarczenie przez kontrahentów spółek Cooper i Apollo produktów w terminie i zgodnie z właściwymi umowami; zmiany globalnych warunków gospodarczo-biznesowych; niemożność wdrożenia systemów informatycznych lub podobnych, w tym niewdrożenie przez spółkę Cooper systemu ERP; wzmożona aktywność konkurencji, w tym działania prowadzone przez konkurencyjne podmioty o większym zasięgu lub wytwarzające niskokosztowe produkty; niemożność realizacji sprzedaży na planowanym poziomie; zmiany w relacjach między spółkami Cooper i Apollo a ich klientami, w tym utrata danego obszaru rynku wskutek działań konkurencji lub z innych przyczyn; pozew wniesiony przeciwko spółce Cooper lub Apollo, w tym roszczenia odnośnie odpowiedzialności z tytułu wad produktów, które mogą skutkować znacznymi szkodami majątkowymi dla tych spółek; zmiany w wysokości taryf lub wprowadzenie nowych taryf bądź obostrzeń handlowych; zmiany w nakładach na plany i/lub fundusze emerytalne w związku z wynikami inwestycyjnymi aktywów spółki Cooper wchodzących w skład planów emerytalnych oraz zmiany w wysokości stopy dyskontowej, wzroście wynagrodzeń i oczekiwanym zwrocie z zakładanej wartości aktywów, bądź zmiany we właściwych przepisach księgowych; rządowe inicjatywy regulacyjne i prawne, również dotyczące ochrony środowiska i opieki zdrowotnej; zmienność warunków na rynkach kapitałowych i finansowych, zmiany na rynkach kredytowych i/lub zmiany w dostępie do tych rynków; zmiany w wysokości odsetek i kursach walut; niekorzystne zmiany w ocenie kredytowej spółki Cooper lub Apollo, co może skutkować wzrostem kosztów pożyczek i/lub utrudnić dostęp do rynków kredytowych; ryzyko związane z prowadzeniem działalności poza Stanami Zjednoczonymi; niemożność opracowania technologii, procesów lub produktów wymaganych do spełnienia oczekiwań klienta; postępy technologiczne; niemożność odzyskania kosztów poniesionych na opracowanie i testowanie nowych produktów lub procesów; trudności związane z siłą roboczą, w tym przerwy w pracy w spółce Cooper lub Apollo bądź u co najmniej jednego z jej większych klientów lub kontrahentów; niemożność zatrudnienia lub utrzymania pracowników o kluczowym znaczeniu; działania konsolidacyjne podjęte przez konkurentów lub klientów; błędne założenia przy tworzeniu przez spółkę Cooper lub Apollo planów strategicznych lub operacyjnych, lub niemożność pomyślnej realizacji takich planów; niemożność zintegrowania przejętych podmiotów lub ich działów ds. finansowania z aktualnie prowadzoną działalnością, co może oddziaływać na płynność finansową oraz zasoby kapitałowe; zmiany w relacjach spółki Cooper z jej partnerami joint venture; niemożność wprowadzenia i utrzymania wzrostu cen jako rekompensaty za zwiększone koszty produkcji lub materiałów; niemożność zapewnienia należytej ochrony praw własności intelektualnej należących do spółek Cooper lub Apollo; niemożność wykorzystania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego; inne czynniki wymienione w ramach prowadzonych przez kierownictwo spółki Cooper analizy i dyskusji odnośnie sprawozdań złożonych przez nią ostatnio w SEC; niepewność towarzysząca proponowanym przejęciem spółki Cooper przez spółkę Apollo, w tym niepewność co do przewidywanej terminowości zgłoszeń i zatwierdzeń związanych z transakcją i zakończeniem transakcji oraz możliwością jej zakończenia. Powyższa lista czynników ma charakter informacyjny i nie jest listą wyczerpującą. Wszelkie wypowiedzi prognozujące należy rozpatrywać z uwzględnieniem właściwej dla nich niepewności.

Galeria zdjęć/multimediów: http://www.businesswire.com/multimedia/home/20130612005747/en/.

KONTAKT:

Apollo

Kontakt dla mediów:

Jonathan Doorley / Sarah Brown

Sard Verbinnen & Co

tel. +1 212-687-8080

e-mail: jdoorley@sardverb.com

lub

Yograj Varma

tel. +91-124-2721430

e-mail: yograj.varma@apollotyres.com

lub

Suvir Paul

Penn Schoen & Berland

tel. +91-96548-60164

e-mail: spaul@ps-b.com

-

Apollo

Kontakt dla inwestorów:

Ritu Kumar

tel. +91-124-2721401

e-mail: ritu.kumar@apollotyres.com

---

Cooper

Kontakt dla mediów:

Anne Roman

tel. +1 419-429-7189

e-mail: alroman@coopertire.com

lub

Ryan Cudney

Edelman

tel. +1 312-240-2937

e-mail: ryan.cudney@edelman.com

-

Cooper

Kontakt dla inwestorów:

Jerry Long

tel. +1 419-424-4165

e-mail: investorrelations@coopertire.com

Źródło informacji: Business Wire

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.