FAM GRUPA KAPITAŁOWA SA zawarcie znaczącej umowy

Zarząd FAM GRUPA KAPITAŁOWA S.A. (dalej FAM GK lub Spółka), stosownie do treści § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie), w nawiązaniu do raportu nr 14/2014 niniejszym informuje, iż w dniu 10 czerwca 2014 r. FAM GK zawarł umowę (dalej Umowa) rozliczenia ceny sprzedaży akcji spółki Stradom Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie (KRS KRS 69269) (dalej Stradom).

Stronami Umowy jako sprzedający są: FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 0000065111 (dalej FAM GK), "Mag-Bud Inwestycje" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 259175 (dalej Mag-Bud), "Molke" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 259482 (dalej Molke), "Partnerstwo Kapitałowe" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 259178 (dalej Partnerstwo Kapitałowe), "PWR Investment" Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, KRS 259466 (dalej PWR Investment). Stroną Umowy jako kupujący jest "THC SPV3" Sp. z o.o. z siedzibą Warszawie (KRS 0000503837) (dalej SPV). SPV jest podmiotem kontrolowanym przez THC Fund Management Limited z siedzibą na Cyprze w Nikozji (jako większościowego udziałowca SPV). THC Fund Management Limited z siedzibą na Cyprze w Nikozji jest podmiotem kontrolowanym przez przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki - Pana Grzegorza Bielowickiego.

Przedmiotem Umowy jest:

(i) określenie zasad i warunków zbycia przez Mag-Bud, Molke, Partnerstwo Kapitałowe, PWR Investment (spółki zależne od FAM GK, w których FAM GK jest jedynym udziałowcem) oraz FAM GK (dalej łącznie zwani Sprzedającymi) za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej DM Trigon) 459 228 (czterysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dwadzieścia osiem) akcji zwykłych serii A na okaziciela o wartości nominalnej 3,13 (trzy 13/100) złotych każda akcja (dalej Akcje) w kapitale zakładowym Stradom na rzecz SPV oraz

(ii) przejęcie przez SPV za wynagrodzeniem długu FAM GK względem Stradom.

Umowa jest zawarta w wykonaniu umowy przedwstępnej sprzedaży Akcji Stradom zawartej dnia 26 maja 2014 r. pomiędzy Sprzedającymi a THC Fund Management Limited z siedzibą na Cyprze w Nikozji (o której zawarciu Spółka informowała raportem bieżącym nr 14/2014).

Mocą Umowy Sprzedający zobowiązali się złożyć za pośrednictwem DM Trigon zlecenia sprzedaży Akcji, a SPV zobowiązał się do złożenia zlecenia kupna Akcji za łączną cenę w kwocie 13 680 402,12 (trzynaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy czterysta dwa 12/100) złotych (dalej Cena), z czego:

 FAM GK zobowiązał się sprzedać za pośrednictwem DM Trigon na rzecz SPV 217 519 Akcji za cenę w kwocie 6 479 891,01 złotych (zwaną dalej "Ceną FAM GK"),

 Mag-Bud zobowiązał się sprzedać za pośrednictwem DM Trigon na rzecz SPV 60 420 Akcji za cenę w kwocie 1 799 911,80 złotych (zwaną dalej "Ceną Mag-Bud"),

 Molke zobowiązał się sprzedać za pośrednictwem DM Trigon na rzecz SPV 60 420 Akcji za cenę w kwocie 1 799 911,80 złotych (zwaną dalej "Ceną Molke"),

 Partnerstwo Kapitałowe zobowiązało się sprzedać za pośrednictwem DM Trigon na rzecz SPV 60 449 Akcji za cenę w kwocie 1 800 775,71 złotych (zwaną dalej "Ceną Partnerstwa Kapitałowego").

 PWR Investment zobowiązał się sprzedać za pośrednictwem DM Trigon na rzecz SPV 60 420 Akcji za cenę w kwocie 1 799 911,80 złotych (zwaną dalej "Ceną PWR Investment").

Strony ponadto postanowiły w Umowie iż:

 SPV przejmie od FAM GK dług FAM GK względem Stradom w wysokości 12 503 396,80 złotych (dalej Dług 1) za wynagrodzeniem w wysokości 12 503 396,80 złotych (dalej Wynagrodzenie 1), pod warunkiem zawieszającym wyrażenia przez ING Bank Śląski S.A. (dalej ING) zgody na przejęcie Długu 1 przez SPV (co uzasadnione jest tym, iż w listopadzie 2010 roku Stradom przelał wierzytelność wobec FAM GK o zapłatę Długu 1 na rzecz ING, celem zabezpieczenia spłaty kredytu udzielonego przez ING na rzecz Stradom) lub pod warunkiem spłaty kredytu udzielonego Stradom przez ING, której skutkiem będzie zwrotny przelew wierzytelności o spłatę Długu 1 na rzecz Stradom;

 W przypadku gdy spełni się którykolwiek z opisanych powyżej warunków przejęcia przez SPV Długu 1, FAM GK zobowiązuje się do zapłaty Wynagrodzenia 1 na rzecz SPV w następujących terminach: (i) w części stanowiącej kwotę 4 720 861,86 złotych w terminie 7 dni od dnia spełnienia się któregokolwiek z warunków przejęcia Długu 1 przez SPV (ii) w części stanowiącej kwotę 7 782 534,94 złote do dnia 31 grudnia 2016 roku;

 SPV przejmie od FAM GK dług FAM GK względem Stradom w łącznej kwocie 8 959 540,26 złotych (dalej Dług 2) za wynagrodzeniem w wysokości 8 959 540,26 (dalej Wynagrodzenie 2);

 FAM GK zobowiązał się do zapłaty Wynagrodzenia 2 na rzecz SPV w następujących terminach: (i) w części stanowiącej kwotę 6 479 891,01 złotych - poprzez potrącenie z Ceną FAM GK, (ii) w części stanowiącej kwotę 2 479 649,25 złotych w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy.

W wykonaniu Umowy Sprzedający złożyli za pośrednictwem DM Trigon zlecenia sprzedaży Akcji, zaś SPV złożył za pośrednictwem DM Trigon zlecenie kupna Akcji. W wyniku realizacji ww. zleceń Sprzedający za pośrednictwem DM Trigon przenieśli tytuł prawny do 459 228 Akcji na SPV.

Zgodnie z Umową płatność Ceny FAM GK nastąpiła poprzez potrącenie Ceny FAM GK z częścią Wynagrodzenia 2, a płatność Ceny na rzecz pozostałych Sprzedających (tj. Sprzedających z wyłączeniem FAM GK) nastąpiła przelewem bankowym na rachunki bankowe Sprzedających w dniu zawarcia Umowy.

Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów poza wskazanymi powyżej.

Umowa została uznana za umowę znaczącą, ponieważ stosownie do treści § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a) Rozporządzenia Cena ustalona w Umowie oraz wartość Długu 1 oraz Długu 2 przekracza 10% wartości kapitałów własnych FAM GK.

Podstawa prawna § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi mra