FAM GRUPA KAPITAŁOWA SA odpowiedzi na pytania akcjonariuszy zadane podczas WZA w dniu 29 maja 2014 r.

Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. ("Spółka") w załączonym dokumencie przekazuje do publicznej wiadomości informacje udzielone w dniu 12 czerwca 2014 r. na podstawie art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych w ramach ustosunkowania się do pytań akcjonariuszy zadanych w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obradującego w dniu 29 maja 2014 r.

Odpowiedzi na pytania Akcjonariuszy zadane podczas WZA w dniu 29 maja 2014 r.

A. Pytania zadane przez przedstawiciela akcjonariusza Spółki - Pana Mirosława Kalickiego:

Pytanie:

"Jakie skutki w ocenie Spółki w momencie podejmowania tej decyzji przez Zarząd i RN wiązały się z przekwalifikowaniem akcji STRADOM w sprawozdaniu jednostkowym i skonsolidowanym FAM na koniec 2013 r.? Prośba o przedstawienie oceny powyższej decyzji przez Komitet Audytu ew. informacji o braku takiej oceny."

Odpowiedź:

W dniu 23 września 2013 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, w której zarekomendowała Zarządowi Spółki podjęcie działań nakierunkowanych na zbycie akcji spółki zależnej - spółki pod firmą Stradom S.A. z siedzibą w Częstochowie ("Stradom"), w tym upoważniła Zarząd Spółki do rozpoczęcia z wybranymi przez niego podmiotami procesu negocjacji dotyczących zbycia akcji Stradom. Na bazie tej rekomendacji Zarząd Spółki podjął decyzję o uruchomieniu procesu aktywnej sprzedaży akcji spółki Stradom, czego konsekwencją było przeklasyfikowanie przedmiotowych aktywów Spółki na dzień bilansowy przypadający na dzień 31 grudnia 2013 r. do pozycji aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.

Przyczyny dokonania powyższych czynności oraz ich przewidywalne skutki opisane zostały szczegółowo w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2013 (por. nota 21, s. 66-67), a także w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej spółki za ten sam rok obrotowy (por. nota 21, s. 68 - 70).

Jednocześnie Spółka wyjaśnia, iż Komitet ds. Audytu Spółki w ramach wykonywanych przez siebie czynności związanych z monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej analizował również decyzję dotyczącą wspomnianego sposobu przeklasyfikowania akcji Stradom. Komitet ds. Audytu Spółki nie sformułował w omawianym zakresie żadnych zastrzeżeń. Sprawozdanie Komitetu ds. Audytu w pełnym zakresie zostało przedstawione Radzie Nadzorczej Spółki, która na jego podstawie zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki obradującemu w dniu 29 maja 2014 r. zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2013.

Pytanie:

"W jaki sposób nastąpił wybór firmy Antares Corporate Finanse, która wyceniała spółkę STRADOM? Kiedy została zawarta umowa i co ona mówi w zakresie przedmiotu zlecenia ? czy Antares zrobił wycenę tylko jednym sposobem (DCF - o którym jest mowa w sprawozdaniach), czy też innymi sposobami? Jeżeli tylko jednym sposobem - DCF to dlaczego i kto tak zdefiniował zlecenie? jeżeli kilkoma metodami np. księgową (NAV) lub likwidacyjną lub odtworzeniową to jakie były wyniki tych wycen? Jaki był koszt wykonania tej wyceny i czas jej realizacji? Kto dał materiał źródłowy - projekcje do wyceny metodą DCF - czy to były projekcje sporządzone przez Antares czy Zarząd Stradomia czy Zarząd Fam? Czy projekcje są spójne i zgodne z wewnętrznymi projekcjami Zarządu Stradom, które są aprobowane na poziomie RN Stradomia i przekazywane na zewnątrz np. do banków finansujących Stradom?"

Odpowiedź:

Spółka doradcza działająca pod firmą Antares Corporate Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Antares") została wybrana do przygotowania wyceny Stradom przez Zarząd Spółki w drodze porównania oferty dostępnych na rynku wśród podmiotów świadczących analogiczne usługi finansowe oraz legitymujących się niezbędnymi kwalifikacjami merytorycznymi. Umowa między Spółką a Antares została zawarta w dniu 4 grudnia 2013 r., natomiast zakres jej przedmiotu obejmuje dokonanie wyceny wartości przedsiębiorstwa Stradom metodą porównań rynkowych oraz wartości dochodowej Stradom. Przedmiotowa wycena przygotowana przez Antares została sporządzona z wykorzystaniem dwóch metod, tj. metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (Discounted Cash Flows - DCF) oraz metodą porównawczą. Na podstawie zastosowanych technik wyceny wartość 100% akcji Stradom określono na - odpowiednio - 16.092 tys. PLN oraz 12.940 tys. PLN. W ramach prowadzonych negocjacji zmierzających do sprzedaży posiadanych przez Spółkę akcji Stradom Zarząd Spółki zdecydował się przyjąć za odpowiednią do negocjacji wyższą z przedstawionych przez Antares wycen. Koszt wykonania omawianej wyceny wyniósł 12.500,00 PLN netto. Otrzymana przez Spółkę wycena sporządzona przez Antares została poddana weryfikacji następczo przez niezależnego biegłego rewidenta, który dokonywał badania sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej za rok 2013. Projekcje potrzebne do sporządzenia wyceny metodą DCF zostały dostarczone przez Zarząd Stradom, a także zweryfikowane dodatkowo przez Zarząd Spółki przed przekazaniem ich Antares. Przedmiotowe projekcie mają charakter wewnętrznych analiz Zarządu Stradom.

* * *

Odpowiedzi na pozostałe pytania zadane przez przedstawiciela akcjonariusza Spółki - Pana Mirosława Kalickiego zostały udzielone bezpośrednio w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obradującego w dniu 29 maja 2014 r.

B. Pytania zadane przez akcjonariusza Spółki - Pana Cezarego Gregorczuka:

Pytanie:

"Transakcje z podmiotami powiązanymi str. 81. Skonsolidowanego SF FAM za rok 2013. Proszę o ujawnienie tych umów. Czy w związku z tym, że umowy zostały zawarte z podmiotami powiązanymi czy spółka w sposób prawidłowy wykonała obowiązki w zakresie zgód korporacyjnych?"

Odpowiedź:

W związku z ujawnieniem istotnej treści umów z podmiotami powiązanymi, które zostały wymienione na str. 81 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2013 w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia żądanie ujawnienia tych umów jest bezprzedmiotowe. Zawarcie przez Spółkę wskazanych umów - zgodnie z aktualnymi regulacjami wewnętrznymi Spółki - nie wymagało uzyskania przez Zarząd Spółki zgód żadnego innego organu wewnętrznego Spółki. Niemniej jednak Zarząd Spółki pragnie wskazać, iż do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki należy m. in. prowadzenie stałego nadzoru nad działalnością Spółki. W związku z powyższym Rada Nadzorcza Spółki swoją kontrolą roztacza również umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi. W ramach wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza Spółki nie sformułowała zastrzeżeń w zakresie omawianych umów z podmiotami powiązanymi.

* * *

Odpowiedzi na pozostałe pytania zadane przez akcjonariusza Spółki - Pana Cezarego Gregorczuka zostały udzielone bezpośrednio w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki obradującego w dniu 29 maja 2014 r.

Szczegółowa podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi abs/