Mylan przejmuje oddziały zajmujące się sprzedażą specjalistycznych i markowych produktów generycznych Abbott na rynkach rozwiniętych spoza USA w ramach transakcji obejmującej cały pakiet akcji

- Transakcja, której efektem będzie zróżnicowana, atrakcyjna oferta produktowa i ulepszona platforma sprzedażowa, a także dywersyfikacja działalności Mylan i dodanie nowych kanałów sprzedaży na przejętych rynkach;

- Natychmiastowy, znaczny przyrost dochodów, z możliwością szybszego osiągnięcia docelowej wartości 6,00 USD w zakresie rozwodnionego zysku na akcję w roku 2018(1);

- Zwiększona elastyczność finansowa i bardziej konkurencyjna globalna struktura podatkowa spółki w odniesieniu do przyszłych transakcji.

PITTSBURGH, 14 lipca 2014 /PRNewswire/ - Spółka Mylan Inc. (NASDAQ: MYL) ogłosiła dziś zawarcie z Abbott (NYSE: ABT) ostatecznej umowy, na mocy której Mylan przejmie oddziały zajmujące się sprzedażą specjalistycznych i markowych produktów generycznych Abbott ("Aktywa") na rynkach rozwiniętych spoza USA, w ramach transakcji obejmującej całość pakietu akcji. W wyniku transakcji Abbott otrzyma 105 milionów akcji połączonych spółek o szacunkowej wartości 5,3 mld USD (w cenie zamknięcia równej 50,20 USD wg stanu na piątek, 11 lipca 2014 r.), co stanowi ok. 21% udziału we współwłasności. Rezultatem transakcji będzie natychmiastowa dywersyfikacja działalności Mylan oraz wzmocnienie platformy handlowej tej spółki poza terytorium USA. Tym samym powstaną nowe możliwości rozwoju, jak również dodatkowe kanały sprzedaży w przejętych segmentach rynku. Ponadto oczekuje się, że Mylan uzyska dodatkowy bodziec finansowy do realizacji przyszłych przedsięwzięć, w postaci nadwyżki równej 600 mln USD rocznego wskaźnika EBITDA po zamknięciu, zoptymalizowaną globalną strukturę podatkową oraz ulepszoną strukturę zestawień bilansowych.

Logo - http://photos.prnewswire.com/prnh/20140423/77793

Aktywa, przejmowane z wyłączeniem zadłużenia, obejmują atrakcyjny portfel ponad 100 specjalistycznych i markowych generycznych produktów farmaceutycznych z pięciu najważniejszych obszarów terapeutycznych (kardiologia/metabolizm, układ żołądkowo-jelitowy, leki przeciwzakaźne/układ oddechowy, ośrodkowy układ nerwowy/ból oraz zdrowie kobiet i mężczyzn), w tym kilka opatentowanych i innowacyjnych produktów oraz produktów trudnych do wytworzenia, charakteryzujących się stałym potencjałem wzrostowym. Dzięki ugruntowanej obecności na rynkach Europy, Japonii, Kanady, Australii i Nowej Zelandii, Aktywa mają po zamknięciu transakcji przynieść dodatkowe roczne przychody rzędu około 1,9 mld USD. Działalność objęta transakcją to m.in. aktywna sprzedaż realizowana przez ok. 2 000 przedstawicieli na ponad 40 rynkach spoza Stanów Zjednoczonych, jak również dwa wysoce zaawansowane zakłady produkcyjne.

Transakcja ma przynieść spółce Mylan 10 mld USD ze sprzedaży pro forma(I) w roku 2014, skorygowane EBITDA równe ok. 3 mld USD w momencie zamknięcia, atrakcyjny i zdywersyfikowany asortyment przeszło 1 400 specjalistycznych i generycznych produktów oraz zoptymalizowaną globalną strukturę sprzedażową i rozbudowaną platformę produkcyjną wysokiej jakości.

Komentarz dyrektora generalnego Mylan, Roberta J. Coury'ego: "Poszukując wielu możliwości rozwoju, uznaliśmy, że owo przejęcie będzie dla Mylan zdecydowanie najkorzystniejszą transakcją o znaczeniu strategicznym. Wpisuje się ona w okres dynamicznego wzrostu naszej spółki, a więc pozwoli jej poszerzyć i zdywersyfikować działalność na głównych rynkach spoza USA, a także zapewni jej korzystną pozycję wyjściową do kolejnego etapu rozwoju dzięki zwiększonej elastyczności finansowej i konkurencyjności globalnej struktury podatkowej spółki. Oprócz zmaksymalizowania naszych czynników wzrostu transakcja będzie też mieć natychmiastowy efekt kumulacyjny, a także przyczyni się do większej elastyczności finansowej, którą zamierzamy w pełni wykorzystać do realizacji kolejnych przedsięwzięć w tej stale konsolidującej się branży. Szereg płynących z tej transakcji korzyści o charakterze strategicznym i finansowym pozwoli spółce Mylan osiągnąć swoje długofalowe cele szybciej i z korzyścią dla akcjonariuszy".

Dyrektor naczelna Mylan, Heather Bresch, powiedziała: "Zdecydowaliśmy się na przejęcie tego oddziału, gdyż charakteryzuje się on dużym zróżnicowaniem działalności i rozbudowaną ofertą atrakcyjnych, specjalistycznych i markowych produktów generycznych, wśród których wiele odznacza się silnym i trwałym potencjałem wzrostu. Aktywa oparte są także na rozwiniętym potencjale i strukturze handlowej, które dają nam dostęp do kanałów sprzedaży produktów dla lekarzy i pacjentów na przejmowanych rynkach, zwiększając tym samym nasz udział w segmencie aptek. Dzięki tej ulepszonej platformie handlowej będziemy mogli kontynuować globalną sprzedaż autostrzykawek EpiPen® Auto-Injector, jak również uruchomić istotne bodźce wzrostu, np. z zakresu produktów leczniczych dla układu oddechowego czy produktów biologicznych. Wierzymy, że w oparciu o te atuty Mylan zyska wyjątkową szansę wypracowania jeszcze lepszych wyników finansowych i wskaźników rentowności poprzez wykorzystanie swojej zintegrowanej, wydajnej platformy operacyjnej, skuteczniejszą dystrybucję asortymentu w obrębie kanałów sprzedaży oraz poświęcenie szczególnej uwagi kluczowym produktom. Mamy doświadczenie w integrowaniu dużych, skomplikowanych transakcji takich jak ta i jesteśmy pewni, że uda nam się wypracować wartość płynącą z tego połączenia".

"Oprócz chęci zapewnienia jak największych korzyści z tej transakcji naszym akcjonariuszom, przy jej realizacji kierujemy się też dobrem 7 mld ludzi z całego świata, którym pragniemy zapewnić dostęp do lekarstw jak najwyższej jakości. Podobnie jak Mylan, współpracujący z nami zespół Abbott przykłada ogromną wagę do jakości, wysokiej kultury pracy oraz wywierania pozytywnego wpływu na otaczający nas świat. Z przyjemnością powitamy ich w szeregach Mylan, czerpiąc inspirację z ich potencjału i dobrze zorganizowanego systemu sprzedaży" - dodała Bresch.

"Mylan to organizacja, która najlepiej sprawdzi się we współpracy z naszymi oddziałami z branży sprzedaży markowych produktów generycznych na rozwiniętych rynkach - powiedział Miles D. White, prezes i dyrektor naczelny Abbott. - Mylan dysponuje odpowiednim zasięgiem i dostępem do najważniejszych kanałów dystrybucji, a także komplementarną ofertą, która już wkrótce wysforuje tę spółkę na czołową pozycję rynkową. Mylan podziela nasze zaangażowanie w pomoc pacjentom i jak najwyższą jakość produktów".

Przesłanki strategiczne

Transakcja przyczyni się do dalszej dywersyfikacji działalności Mylan poza granicami USA, uzupełniając ją o zróżnicowany i atrakcyjny asortyment specjalistycznych i markowych produktów generycznych, jak również umożliwiając spółce wejście na rynek produktów sprzedawanych bez recepty. Do jej najważniejszych produktów należą m.in.: Creon®, Influvac®, Brufen®, Amitiza® i Androgel®.

Wraz z dodaniem Aktywów do oferty Mylan wzrasta też geograficzny zasięg spółki, zapewniając jej większe możliwości sprzedaży i dotarcia do wielu klientów na największych rynkach Mylan poza granicami USA. Oczekuje się, że transakcja przyniesie podwojenie przychodów Mylan w Europie, dzięki umocnieniu pozycji spółki w krajach, takich jak: Włochy, Wielka Brytania, Niemcy, Francja, Hiszpania czy Portugalia. Ponad dwukrotny wzrost spodziewany jest też w Kanadzie i Japonii, przy jednoczesnym zwiększeniu udziału w rynkach Australii i Nowej Zelandii. Wymierne korzyści z transakcji Mylan odnotuje też w Europie Środkowo-Wschodniej, na tamtejszym rynku specjalistycznych i markowych produktów generycznych.

Połączenie przewidziane w ramach transakcji znacząco poszerza platformę handlową i potencjał Mylan. Zaplecze sprzedażowe na najważniejszych rynkach rozwiniętych zwiększy dostęp spółki do lekarzy i pacjentów oraz wzmocni jej pozycję w sektorze aptek. Platforma zapewni spółce ulepszoną infrastrukturę i specjalistyczną wiedzę, które pozwolą jej skuteczniej wykorzystywać czynniki wzrostu wymagające dostępu do kanału sprzedaży produktów dla lekarzy, w tym m.in. globalny wzrost zasięgu marki EpiPen® Auto-Injector®, a także umożliwi wprowadzenie na rynek produktów biologicznych i związanych z chorobami układu oddechowego, np. generycznych leków Seretide® i Advair®.

Mylan oczekuje maksymalizacji oferty swoich oddziałów oraz uatrakcyjnienia swojego profilu finansowego w celu wygenerowania lepszych wyników finansowych, m.in. w zakresie stabilizacji przychodów i wzrostu wskaźników i marginesów zysku EBITDA.

Informacje finansowe

Transakcja ma zapewnić Mylan natychmiastowy efekt kumulacji wzrostu, przy czym po pierwszym roku skumulowany rozwodniony zysk na akcję (EPS) osiągnie wartość ok. 0,25 USD i będzie rosnąć aż do roku 2018. Szacuje się, że po zamknięciu transakcji, przed zakończeniem roku trzeciego, oszczędności z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem wyniosą ponad 200 mln USD.

Rentowność Mylan w ujęciu pro forma ma być równa wskaźnikowi długu skorygowanego o EBITDA pomnożonemu przez ok. 2,3, osiągając wartość znacznie poniżej aktualnego poziomu, co zapewni spółce wysoką elastyczność finansową na potrzeby przyszłych transakcji. Wysokie wyniki w zakresie generowanych przepływów pieniężnych jeszcze lepiej wpłyną na kształt zestawienia bilansowego i elastyczności finansowej oraz wygenerują dodatkową wartość dla akcjonariuszy. Według oczekiwań transakcja ma ponadto obniżyć stawkę podatkową do ok. 20 - 21% w pierwszym pełnym roku i poniżej 20% w kolejnych latach, co zwiększy konkurencyjność spółki.

Zdaniem przedstawicieli Mylan transakcja ta da spółce możliwość szybszego osiągnięcia celów finansowych na rok 2018, w tym na poziomie co najmniej 6,00 USD w zakresie skorygowanego rozwodnionego zysku na akcję.(II)

Struktura transakcji

Abbott dokona wydzielenia Aktywów, przekazując je nowej spółce publicznej ("New Mylan") z siedzibą w Holandii. Bezpośrednio po przeniesieniu Mylan zostanie połączone ze spółką w pełni kontrolowaną przez New Mylan, a New Mylan zostanie spółką macierzystą Mylan. Ta nowo utworzona spółka (z siedzibą w Pittsburghu) otrzyma nazwę "Mylan N.V.", a kierować nią będzie obecny zespół menadżerów Mylan.

Zgodnie z warunkami umowy transakcyjnej, w momencie zamknięcia Abbott otrzyma 105 mln akcji New Mylan, w związku z czym akcjonariusze Mylan posiadać będą ok. 79% akcji New Mylan, a Abbott, pośrednio, ok. 21% akcji New Mylan. Akcjonariusze Mylan uznają zysk dla potrzeb rozliczenia się z federalnym urzędem skarbowym w momencie wymiany akcji zwykłych Mylan na akcje zwykłe New Mylan.

Akcje New Mylan będą nadal przedmiotem obrotu na giełdzie NASDAQ pod dotychczasowym oznaczeniem MYL.

Transakcja, jednogłośnie zatwierdzona przez Radę Dyrektorów Mylan, ma zostać zamknięta w pierwszym kwartale 2015 r., z zastrzeżeniem pewnych warunków zamknięcia, takich jak ustawowe rozliczenia i konieczność uzyskania zgody akcjonariuszy Mylan.

Doradcą finansowym Mylan był Centerview Partners, a doradcą prawnym Cravath, Swaine & Moore LLP.

Informacje o konferencji z udziałem inwestorów

Zespół zarządzający Mylan przeprowadzi telekonferencję z udziałem inwestorów z transmisją internetową na żywo. Konferencja, która będzie poświęcona transakcji, odbędzie się dzisiaj rano o 8:00 czasu wschodniego. Poniżej znajdują się dane potrzebne do nawiązania połączenia telekonferencyjnego:

Nr identyfikacyjny konferencji: 74158970

Bezpłatny numer dla uczestników: (800) 514-4861

Międzynarodowy numer dla uczestników: (678) 809-2405

Aby uzyskać dostęp do transmisji internetowej na żywo, łącznie z prezentacją slajdów, należy wejść na stronę Mylan, zakładka Investor Relations (relacje z inwestorami) mylan.com/investors, co najmniej 15 minut przed rozpoczęciem konferencji, aby zarejestrować się i pobrać lub zainstalować potrzebne oprogramowanie. Transmisję będzie można również obejrzeć przez pewien czas po wydarzeniu na stronie mylan.com/investors.

Wypowiedzi prognozujące

Niniejsza informacja prasowa zawiera wypowiedzi prognozujące w rozumieniu ustawy o reformie przepisów procesowych dotyczących papierów wartościowych z 1995 r. Wypowiedzi te charakteryzują się występowaniem słów „będzie", "może", "mogłoby", "powinno", "byłoby", "przewiduje się", "uważa się", "spodziewa się", "planuje się", "szacuje się", "prognoza", "możliwości", "zamierza się", "kontynuować", "docelowe" i różne formy tych lub podobnych wyrazów. Do wypowiedzi prognozujących zalicza się między innymi wypowiedzi dotyczące proponowanego przejęcia Aktywów Mylan, przewidywanych terminów realizacji transakcji, korzyści i synergii wynikających z transakcji, przyszłych możliwości związanych z połączeniem spółek i wspólnych produktów oraz inne wypowiedzi dotyczące Mylan i przyszłej działalności przejmowanego oddziału spółki, przewidywanych poziomów działalności, przyszłych zarobków, planowanych działań, spodziewanego wzrostu, możliwości rynkowych, strategii, konkurencji oraz innych prognoz i celów przewidzianych do realizacji w przyszłości. Ponieważ wypowiedzi prognozujące są nieodłącznie związane z ryzykiem i niepewnością, rzeczywiste przyszłe wyniki mogą się zasadniczo różnić od tych wyrażonych lub dorozumianych w takich wypowiedziach. Czynniki, które mogłyby spowodować lub przyczynić się do wystąpienia takich różnic obejmują między innymi możliwości stron w zakresie realizacji oczekiwań związanych z terminami, zakończeniem i rozliczeniem oraz uregulowania podatkowe mające zastosowanie do transakcji; warunki finalizacji transakcji z uwzględnieniem zgody akcjonariuszy Mylan; nieuzyskanie pozwoleń organów regulacyjnych wymaganych dla transakcji na oczekiwanych warunkach lub zgodnie z przewidywanym harmonogramem; niepewność związana z oszacowaniami i ocenami powstałymi przy przygotowaniu sprawozdań finansowych, przygotowanie oszacowań mierników finansowych zgodnie z GAAP i innymi pokrewnymi standardami lub po korekcie; nieprzewidziane trudności związane z włączeniem przejmowanego oddziału spółki przez Mylan oraz czasochłonność i kosztowność takiej operacji; koszty operacyjne, utrata klientów i większe niż przewidywane w związku z transakcją zakłócenia w działalności (w tym między innymi trudności z nawiązaniem relacji z pracownikami, klientami lub dostawcami); trudności z zatrzymaniem najważniejszych pracowników przejmowanego oddziału; przewidywane lub docelowe przyszłe wyniki finansowe i operacyjne Mylan i przejmowanych oddziałów; łączna zdolność spółki do wprowadzania nowych produktów na rynek, w tym między innymi w przypadku podjęcia przez Mylan oceny swojej działalności i decyzji o podjęciu produkcji, wprowadzeniu na rynek lub sprzedaży produktów, bezpośrednio lub z udziałem stron trzecich, niezależnie od tego, czy zarzuty naruszenia patentów nie zostały ostatecznie rozstrzygnięte przez sąd (wprowadzenie na rynek obarczone ryzykiem); zakres, terminy i wyniki postępowania sądowego oraz wpływ takiego postępowania na ogólną kondycję finansową Mylan i przejmowanego oddziału, wyniki operacji lub przepływów pieniężnych; możliwość ochrony własności intelektualnej i zachowania praw własności intelektualnej Mylan i przejmowanego oddziału; wpływ jakichkolwiek zmian w relacjach z dostawcami i klientami oraz schematy zachowania klientów związane z zakupami; zdolność do zdobycia i utrzymania najważniejszych pracowników; zmiany w relacjach z osobami trzecimi; wpływ konkurencji; zmiany w kondycji gospodarczej i finansowej działalności Mylan lub przejmowanego oddziału; niepewność i kwestie poza kontrolą kierownictwa; prawdopodobieństwo, że Mylan nie będzie w stanie osiągnąć przewidywanych synergii i wydajności operacyjnej w związku z transakcją w przewidywanych ramach czasowych lub w ogóle, bądź też pomyślnie włączyć przejmowany oddział do spółki. Więcej szczegółowych informacji na temat ryzyka i niepewności związanych z działalnością gospodarczą Mylan znajduje się w raporcie rocznym Mylan sporządzonym na formularzu 10-K za rok kończący się 31 grudnia 2013 r., przedłożonym Komisji Papierów Wartościowych ("SEC"). Mylan zdecydowanie zachęca do zapoznania się z treścią formularza 10-K spółki Mylan, który można znaleźć na stronie SEC http://www.sec.gov. Mylan nie podejmuje żadnych zobowiązań odnośnie do przeglądu lub zmian jakichkolwiek wypowiedzi prognozujących po publikacji niniejszej informacji prasowej.

Mierniki finansowe niepodlegające standardom GAAP

Mierniki finansowe niepodlegające standardom GAAP należy traktować jako środki dodatkowe, a nie zastępujące ani nadrzędne wobec mierników finansowych przygotowanych zgodnie ze standardami GAAP.

Dodatkowe informacje i ich źródła

W związku z proponowanym przejęciem Aktywów przez spółkę Mylan, Mylan i New Mylan zamierzają przedłożyć SEC odpowiednie dokumenty, w tym m.in. wniosek o rejestrację New Mylan na formularzu S-4, wraz z informacją dla akcjonariuszy Mylan, stanowiącą jednocześnie prospekt emisyjny New Mylan. INWESTORZY I POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PROSZENI SĄ O ZAPOZNANIE SIĘ Z INFORMACJĄ DLA AKCJONARIUSZY / PROSPEKTEM EMISYJNYM I INNYMI WŁAŚCIWYMI DOKUMENTAMI PO ICH UDOSTĘPNIENIU, PONIEWAŻ ZNAJDĄ SIĘ TAM ISTOTNE INFORMACJE NA TEMAT MYLAN, NEW MYLAN, OMAWIANYCH AKTYWÓW I PROPONOWANEJ TRANSAKCJI. Ostateczna informacja dla akcjonariuszy zostanie przesłana akcjonariuszom Mylan w celu uzyskania ich zgody na proponowaną transakcję. Informację dla akcjonariuszy/prospekt emisyjny i inne dokumenty związane z proponowaną transakcją (po ich udostępnieniu) będzie można pobrać bezpłatnie ze strony SEC http://www.sec.gov. Dokumenty te (po ich udostępnieniu) można również otrzymać bezpłatnie od spółki Mylan po złożeniu wniosku na piśmie pod numerem 724 514 1813 lub adresem e-mail investor.relations@mylan.com.

Uczestnicy procedury pozyskiwania pełnomocnictw

Niniejsza informacja prasowa nie stanowi próby pozyskania pełnomocnictwa jakiegokolwiek inwestora lub akcjonariusza. Jednak Mylan, New Mylan i niektórych członków zarządu i kierownictwa spółek można uznać za uczestników procedury pozyskiwania pełnomocnictw w związku z proponowaną transakcją zgodnie z zasadami wyznaczonymi przez SEC. Informacje na temat członków zarządu i kierownictwa spółki Mylan można znaleźć w ostatecznej informacji dla akcjonariuszy dotyczącej rocznego zgromadzenia akcjonariuszy z 2014 r. przedłożonej SEC 10 marca 2014 roku. Niniejszy dokument można uzyskać bezpłatnie ze wskazanych powyżej źródeł. Dodatkowe informacje dotyczące udziału ww. uczestników będzie znajdą się również w informacji dla akcjonariuszy/prospekcie emisyjnym.

Klauzula o niepozyskiwaniu ofert

Niniejsza informacja nie stanowi oferty sprzedaży ani próby pozyskania ofert sprzedaży lub kupna jakichkolwiek papierów wartościowych. Ponadto zabroniona jest jakakolwiek sprzedaż papierów wartościowych w dowolnej jurysdykcji, w której taka oferta byłaby niezgodna z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją na mocy przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji. Oferty związane z papierami wartościowymi można składać wyłącznie za pomocą prospektu emisyjnego zgodnie z postanowieniami par. 10 Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami.

Spółka Mylan to firma farmaceutyczna o globalnym zasięgu, stawiająca sobie za cel wyznaczanie nowych standardów w opiece zdrowotnej. Pracując wspólnie z naszymi specjalistami z całego świata nad zapewnieniem 7 mld osób dostępu do wysokiej jakości leków, opracowujemy innowacyjne produkty, aby sprostać potrzebom pacjentów, aby rzetelność i najwyższa jakość obsługi były normą, aby robić to, co słuszne, a nie to, co łatwe, a także aby kreować przyszłość poprzez pełne pasji globalne przywództwo. W naszej coraz szerszej ofercie znajduje się ok. 1 300 generycznych środków farmaceutycznych oraz kilka produktów leczniczych produkowanych pod własną marką. Oferujemy ponadto szeroki wybór terapii przeciwretrowirusowych, od których zależy życie blisko 40% pacjentów cierpiących na HIV/AIDS z krajów rozwijających się. Kierujemy także jednym z największych na świecie producentów składników aktywnych leków, a nasze produkty dostępne są w blisko 140 krajach i terytoriach. Nasz personel, składający się z przeszło 20 000 pracowników, angażuje się w poprawę jakości życia odbiorców leków i zwiększanie dostępu do nich dla pacjentów na całym świecie. Nie musisz nam wierzyć na słowo. Przekonaj się sam. Sprawdź. mylan.com.

(1)Cel na rok 2018; cele wykraczające poza rok 2014 nie odzwierciedlają wytycznych Spółki

(I)Na podstawie średnich wartości wytycznych Mylan za rok 2014

(II)Cele wykraczające poza rok 2014 nie odzwierciedlają wytycznych spółki

Źródło: Mylan Inc.