ROBYG SA ROBYG S.A. - Zmiana statutu ROBYG S.A.

Zarząd ROBYG S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym informuje, że Spółka w dniu 18 marca 2015 roku otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 6 marca 2015 roku w sprawie zarejestrowania poniższych zmian statutu Spółki.

Jednocześnie, Zarząd informuje, że poniższe zmiany nie zawierają zmian statutu dokonanych oświadczeniem Zarządu o dookreśleniu kapitału zakładowego Spółki, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/2015 z dnia 2 marca 2015 roku.

1) Zmiana § 7 ust. 3 statutu Spółki:

Było:

Jeżeli Spółka zdecyduje o ubieganiu się o dopuszczenie akcji imiennych serii C do obrotu na rynku regulowanym, akcje imienne serii C ulegną automatycznej zamianie na akcje na okaziciela w dacie, w której Spółka zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowę dotyczącą rejestracji tych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. związaną z ich dematerializacją i wnioskiem o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem uprzedniego wyrażenia przez Radę Nadzorczą w formie uchwały zgody na zamianę akcji imiennych serii C oraz na złożenie wniosku o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym.

Jest:

Skreśla się § 7 ust. 3 statutu Spółki,

2) Zmiana § 7a) statutu Spółki

Było:

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 1.983.900 (słownie: jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset) złotych poprzez emisję nie więcej niż 19.839.000 (słownie: dziewiętnaście milionów osiemset trzydzieści dziewięć tysięcy) nowych akcji o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć) groszy każda, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 z dnia 27 stycznia 2010 r.

2. W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego z zastrzeżeniem, że za wyrażeniem takiej zgody będzie głosował co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powołany na podstawie § 15.2 przez LBPOL WILLIAM II S.a.r.l., spółkę utworzoną i działającą zgodnie z prawem Luksemburgu z siedzibą w Luksemburgu, przy Avenue Charles de Gaulle no.2, Budynek C, 1 piętro, L- 1653 Luksemburg ("LBREP") lub, w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania w ramach odrębnych grup, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej wybrany przez grupę utworzoną przez LBREP; oraz przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powołany przez Nanette Real Estate Group N.V., spółkę utworzoną i działającą zgodnie z prawem holenderskim z siedzibą w Amsterdamie przy Repenburgerstraat 204, 1001 MN, Amsterdam ("Nanette") lub w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania w ramach odrębnych grup, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej wybrany przez grupę utworzoną przez Nanette.

4. Z zastrzeżeniem § 7a ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

1) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami,

2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji lub praw do akcji,

3) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie, odpowiednio, emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji lub praw do akcji do obrotu na rynku regulowanym.

5. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

6. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zgodnie z niniejszym § 7a, jak również podjęcie uchwały w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem, że za wyrażeniem takiej zgody będzie głosował co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej powołany na podstawie § 15.2 przez LBREP lub, w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania w ramach odrębnych grup, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej wybrany przez grupę utworzoną przez LBREP; oraz przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powołany przez Nanette lub w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania w ramach odrębnych grup, przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej wybrany przez grupę utworzoną przez Nanette.

Jest:

2) Skreśla się § 7a) statutu Spółki,

3) Zmiana §7b) statutu Spółki otrzymuje numerację §7a

4) Zmiana § 9¹ statutu Spółki

Było:

Do momentu, gdy Spółka nie jest spółką publiczną w rozumieniu przepisów ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz.U. nr. 184, poz.1539 z późn. zm.) ("Spółka Publiczna"), rozporządzenie akcjami imiennymi przez któregokolwiek z akcjonariuszy wymaga zgody Spółki wyrażonej uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 3/4 głosów.

Jest :

Skreśla się § 9¹ statutu Spółki,

5) Zmiana § 12 ust. 3 statutu Spółki

Było:

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podejmowanej zwykłą większością głosów.

Jest:

Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały podejmowanej zwykłą względną większością głosów."

6) Zmiana § 15 ust. 2 tiret pierwsze i drugie statutu Spółki

Było :

- czterech członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych i odwoływanych przez LBREP,

- pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Niezależni Członkowie (jak zdefiniowane poniżej) będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów.

Jest:

- czterech członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych i odwoływanych przez LBPOL WILLIAM II S.a.r.l., spółkę prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, przy 2 Avenue Charles de Gaulle, Budynek C, antresola, L- 1653 Luksemburg ("LBREP")",

- pozostali członkowie Rady Nadzorczej, w tym Niezależni Członkowie (jak zdefiniowane poniżej) będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały podjętej zwykłą względną większością głosów."

7) § Zmiana 15 ust. 5 statutu Spółki

Było:

Począwszy od chwili, gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej ("Członkowie Niezależni") powinno spełniać warunki niezależności od Spółki oraz podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), przy czym za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Jest:

Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej ("Członkowie Niezależni") powinno spełniać warunki niezależności od Spółki oraz podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rad nadzorczych spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), przy czym za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

8) Zmiana § 17 ust. 2 b) statutu Spółki

Było:

zatwierdzanie budżetów dla inwestycji realizowanych przez Spółkę lub jej spółki zależne oraz udzielanie zgody na wprowadzanie znaczących zmian do takich budżetów,

Jest:

zatwierdzanie budżetów dla inwestycji realizowanych przez Spółkę lub jej spółki zależne oraz udzielanie zgody na wprowadzanie znaczących zmian do takich budżetów, z zastrzeżeniem, że poziom "znaczącej zmiany do budżetu", wymagającej zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą będzie każdorazowo ustalany uchwałą Rady Nadzorczej zatwierdzającej dany budżet,

9) Zmiana § 17 ust. 2 c) statutu Spółki

Było:

wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie przez Spółkę lub jej spółkę zależną udziałów lub akcji w innych spółkach lub papierów wartościowych emitowanych przez inne spółki lub na dokonanie innej inwestycji w inne podmioty, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza kwotę 2.000.000 PLN, za wyjątkiem inwestycji w krótkoterminowe obligacje emitowane przez Skarb Państwa,

Jest:

"wyrażanie zgody na objęcie lub nabycie przez Spółkę lub jej spółkę zależną udziałów lub akcji w innych spółkach lub papierów wartościowych emitowanych przez inne spółki lub na dokonanie innej inwestycji w inne podmioty, w przypadku gdy wartość pojedynczej inwestycji przekracza kwotę 2.000.000 PLN, za wyjątkiem (i) inwestycji w krótkoterminowe obligacje emitowane przez Skarb Państwa lub (ii) transakcji dokonywanych na podstawie budżetu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą",

10) Zmiana § 17 ust. 2 d) statutu Spółki

Było :

udzielanie zgody na jakiekolwiek zbycie, zastawienie lub ustanowienie innego obciążenia na składnikach majątku Spółki lub jej spółek zależnych, o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000 PLN (w ramach jednej transakcji lub kilku powiązanych transakcji przeprowadzonych w ciągu jednego roku obrotowego) nie związane z inwestycjami zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą,

Jest :

udzielanie zgody na jakiekolwiek zbycie lub obciążenie składników majątku Spółki lub jej spółek zależnych, o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000 PLN (w ramach jednej transakcji lub kilku powiązanych transakcji przeprowadzonych w ciągu jednego roku obrotowego), z wyjątkiem zbycia lub obciążenia (i) dokonanego w związku z inwestycjami zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą lub (ii) przewidzianego w budżecie zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą,

11) Zmiana § 17 ust. 2 f) statutu Spółki:

Było:

udzielanie zgody na zaciągnięcie jakiegokolwiek kredytu, pożyczki lub refinansowanie bieżącego zadłużenia przez Spółkę lub jej spółkę zależną, nie związane z inwestycjami zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą,

Jest :

"udzielanie zgody na zaciągnięcie jakiegokolwiek kredytu, pożyczki lub refinansowanie bieżącego zadłużenia przez Spółkę lub jej spółkę zależną, z wyjątkiem tych związanych z inwestycjami zatwierdzonymi przez Radę Nadzorczą",

12) Zmiana § 17 ust. 2 g) statutu Spółki:

Było:

wyrażanie zgody na udzielenie jakiejkolwiek pożyczki, zwiększenie kwoty kredytu lub udzielenie jakiegokolwiek gwarancji przez Spółkę lub jej spółkę zależną dla, na rzecz lub w imieniu jakiejkolwiek osoby, o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 PLN, za wyjątkiem udzielenia przez Spółkę pożyczki na rzecz jej spółek zależnych, w których Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,

Jest:

wyrażanie zgody na udzielenie jakiejkolwiek pożyczki, zwiększenie kwoty kredytu lub udzielenie jakiegokolwiek gwarancji przez Spółkę lub jej spółkę zależną dla, na rzecz lub w imieniu jakiejkolwiek osoby, o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 PLN, za wyjątkiem udzielenia przez Spółkę pożyczki na rzecz jej spółek zależnych, w których Spółka posiada więcej niż 50% udziałów lub głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu,

13) Zmiana § 17 ust. 2 k) statutu Spółki:

Było :

usunięto Uchwałą Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2010 r.

Jest:

"(usunięty)",

14) Zmiana § 17 ust. 2 l) statutu Spółki:

Było:

usunięto Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 lutego 2013 roku,

Jest:

"powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki",

15) Zmiana § 23 statutu Spółki:

Było :

Do momentu, gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenie dokonuje się zgodnie z art. 402 Kodeksu spółek handlowych. Od momentu, gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną, Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które powinno być dokonane nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Jest :

Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które powinno być dokonane nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

16) Zmiana § 24 ust. 2a) statutu Spółki:

Było:

na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia - od mementu gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną, oraz

Jest:

na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

17) Zmiana § 24 ust. 2b) statutu Spółki,

Było:

na czternaście dni - do momentu gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną.

Jest:

Skreśla się z § 24 ust. 2b) statutu Spółki,

18) Zmiana § 25 ust.1 statutu Spółki:

Było:

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub pozostałe postanowienia statutu przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał

Jest:

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą względną większością głosów, chyba, że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub pozostałe postanowienia statutu przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał,

19) Zmiana § 25 ust. 2 statutu Spółki:

Było:

usunięto Uchwałą Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 lutego 2013 roku.

Jest:

"(usunięty)",

20) Zmiana § 27 statutu Spółki

Było:

1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a następnie wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu Spółki lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Od momentu gdy Spółka stanie się Spółką Publiczną, szczegółowy tryb organizacji i prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia określa Regulamin.

Jest:

1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący lub wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, a następnie wybiera się przewodniczącego. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera prezes Zarządu Spółki lub osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Szczegółowy tryb organizacji i prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia określa Regulamin.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 38 par. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz