RUBICON PARTNERS SA Zawarcie znaczącej umowy

Zarząd Rubicon Partners S.A. (dalej: "Spółka" lub "Rubicon") podaje do publicznej wiadomości informację o zawarciu dzisiaj, tj. 29 kwietnia 2015 roku ze spółką Miraculum S.A z siedzibą w Krakowie (dalej: "Miraculum") oraz Rubid 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Rubid 1"), przy udziale Distressed Assets Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie oraz Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie porozumienia w przedmiocie zobowiązania Rubid 1 do objęcia akcji Spółki (dalej: "Porozumienie").

Na mocy Porozumienia Rubid i Rubicon zobowiązały się do głosowania wszystkimi posiadanymi przez siebie akcjami za uchwałami w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Miraculum i związanych z tym zmian jej statutu, które to uchwały znajdują się w porządku obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Miraculum (dalej: "Uchwały") Miraculum zobowiązało się, w razie podjęcia Uchwał, złożenia na rzecz Rubid 1, w trybie subskrypcji prywatnej, oferty objęcia akcji Spółki w liczbie odpowiadającej równowartości należności Rubicon i podmiotów z jego grupy kapitałowej, w szczególności z tytułu obligacji serii Z2, pomniejszonej o kwotę 4.000.000 zł i kwotę wierzytelności Miraculum wobec Rubid 1. Liczba akcji będzie ustalona na podstawie kwoty należności Rubid 1 wobec Miraculum na dzień składania oferty objęcia akcji. Na dzień zawarcia Porozumienia jest to liczba 711.111 akcji.

Rubid 1 zobowiązał się do objęcia tak zaoferowanych akcji. Opłacenie akcji ma nastąpić w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności, po wcześniejszym przejęciu przez Rubid 1 części wierzytelności Rubicon wobec Miraculum.

Porozumienie przewiduje karę umowną Rubicon i Rubid 1 na rzecz Miraculum S.A., za pierwszy przypadek nieprawidłowego wykonania zobowiązań Rubicon lub Rubid 1 przewidzianych Porozumieniem. Kara umowna wynosi 8.000.000 (słownie: osiem milionów) i nie wyklucza dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających ww. kwotę. Odpowiedzialność Rubicon i Rubid 1 jest solidarna.

Rubicon jest podmiotem dominującym wobec Rubid 1.

Porozumienie nie zostało zawarte z zastrzeżeniem warunku ani terminu.

Postanowienia umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Porozumienie zostało uznane za umowę znaczącą, ponieważ jego przedmiot ma wartość powyżej 10 % kapitałów własnych Spółki.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz