ORBIS SA Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia "Orbis" S.A. ze spółką zależną - Hotek Polska Sp. z o.o.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

"Orbis" Spółka Akcyjna informuje, że w dniu 30 kwietnia 2015 roku podjęta została decyzja o zamiarze połączenia ("Połączenie") spółki "Orbis" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmująca") ze spółką zależną - Hotek Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Spółka Przejmowana"), zwanymi dalej łącznie "Spółkami", w wyniku czego przyjęty został Plan Połączenia "Orbis" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z Hotek Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Plan Połączenia"), którego treść stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy Kapitałowej Orbis oraz obniżenie kosztów działania spółek wchodzących w jej skład.

Działalność obu łączących się Spółek będzie kontynuowana w dotychczasowych zakresach.

Połączenie odbędzie się zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Mając na uwadze fakt, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpi bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Ponadto na podstawie art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych połączenie odbędzie się w tzw. trybie uproszczonym, w ramach którego nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jak również Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego.

Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla "Orbis" S.A. ("Dzień Połączenia"). Jednocześnie z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Zgodnie z art. 14 pkt. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów przedmiotowe Połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż spółki uczestniczące w Połączeniu należą do tej samej Grupy Kapitałowej.

Udział w Połączeniu biorą:

1. "Orbis" S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000022622, jako Spółka Przejmująca w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Podstawowym przedmiotem działalności "Orbis" S.A. jest prowadzenie hoteli i świadczenie usług hotelarskich.

2. Hotek Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Brackiej 16, 00-028 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048448, jako Spółka Przejmowana w myśl postanowień art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Podstawowym przedmiotem działalności Hotek Polska Sp. z o.o. jest prowadzenie hoteli i świadczenie usług hotelarskich.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

_______________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz