INTEGER.PL SA Zawarcie umowy znaczącej.

Zarząd Spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej jako "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 5 maja 2015 roku przez:

• Emitenta,

• EasyPack sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000418380), spółkę zależną od Emitenta (dalej jako "EasyPack");

• Inpost Paczkomaty sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000255841, spółkę zależną od Emitenta (dalej jako "Inpost Paczkomaty");

• TEMPLETON STRATEGIC EMERGING MARKETS FUND IV, LDC, fundusz inwestycyjny z siedzibą w Mourant Ozannes Corporate Services (Cayman) Limited, Harbour Centre, 42 North Church Street, PO Box 1348, Grand Cayman, KY-1-1108, Cayman Islands (dalej jako "TSEMF IV"),

• PZU Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych BIS 2 z siedzibą w Warszawie (wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFi 813), reprezentowany przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie (wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019102) (dalej jako "PZU FIZAN BIS 2"), oraz

• Asterina Investments S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (wpisaną do rejestru handlowego prowadzonego w Luksemburgu pod numerem B 168119) podmiot z grupy kapitałowej funduszu PineBridge (dalej jako "Pinebridge")

umowy inwestycyjnej i wspólników, określającej zasady wspólnej inwestycji wspólników w EasyPack, w tym (i) sposób dokonania inwestycji przez Emitenta, TSEMF IV i PZU FIZAN BIS 2 (ii) wzajemne prawa i obowiązki wspólników EasyPack oraz (iii) procedurę wyjścia z inwestycji przez wspólników EasyPack.

Na podstawie wyżej wymienionej umowy Emitent zobowiązał się wnieść wkład rzeczowy (opisany poniżej) oraz pieniężny w łącznej wysokości 54,7 miliona EUR, a TSEMF IV i PZU FIZAN BIS 2 zobowiązali się wnieść swoje wkłady pieniężne w łącznej wysokości 27 milionów EUR. Wpłaty każdego ze wspólników na kapitał zakładowy Easypack mają zostać dokonane w dwóch równych ratach po spełnieniu szeregu warunków zawieszających.

Umowa przewiduje, że wkłady pieniężne opisane powyżej zostaną dokonane po spełnieniu się następujących warunków zawieszających: (i) Emitent dokona wniesienia wkładu rzeczowego (aportu) do EasyPack; (ii) Emitent przeniesie na EasyPack swoje prawa i obowiązki wynikające z umów joint venture z partnerami w spółkach easyPack Plus Self Storage LLC oraz InPost Canada; (iii) Emitent uzyska i przekaże zaświadczenia dotyczące EasyPack o niezaleganiu z płatnością podatków i składek na ubezpieczenia społeczne.

Umowa została uznana za znacząca ze względu na jej wartość w łącznej kwocie 328.262.430 zł. (wartość waluty jest przeliczona według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla tej waluty na dzień wystąpienia zdarzenia), będącej równowartością 81.7 miliona EUR.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz