URSUS SA Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i kapitału docelowego

Zarząd URSUS S.A. informuje, iż w dniu 22 października 2015 r. otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy - Krajowy Rejestr Sądowy z dnia 15 października 2015 r., na podstawie którego dokonano rejestracji w KRS zmian statutu Spółki dokonanych uchwałami nr 10/2015, 11/2015, 12/2015 podjętymi na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 7 października 2015 r. oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 8.900.000 zł, uchwalonego na podstawie uchwały nr 9/2015 ww. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a także rejestracji kapitału docelowego. Treść ww. uchwał Emitent przekazał raportem bieżącym nr 34/2015.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 8 900 000 zł nastąpiło na podstawie uchwały nr 9/2015 ww. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii Q posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii 2. uprawniających do objęcia akcji Spółki serii Q na podstawie uchwały nr 8/2015. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję 8 900 000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy) Akcji Spółki Serii Q o numerach od Q 00 000 001 do Q 8 900 000 i wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 8 900 000 zł (osiem milionów dziewięćset tysięcy złotych).

Akcje Serii Q mogą zostać objęte przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. wyemitowanych na podstawie uchwały nr 8/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia URSUS S.A. z dnia 7 października 2015 r. w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2. z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii Q i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii 2.

Ponadto, Sąd dokonał wpisu kapitału docelowego, przyjętego uchwałą nr 11/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie większą niż 5 000 000 zł.

Zarejestrowane zmiany postanowień Statutu URSUS S.A. (tekst jednolity opublikowany jest na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.ursus.com.pl/Lad-korporacyjny), o których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 36/2015, polegają na zmianie brzmienia §7 a oraz dodaniu §7 b i §7 c. Brzmienie zmienione oraz nowe paragrafy przedstawiają się następująco:

§ 7a

"1. Kapitał zakładowy Spółki jest warunkowo podwyższony o kwotę 8 900 000 zł (osiem milionów dziewięćset tysięcy złotych).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje podzielone na nie więcej niż 8 900 000 (osiem milionów dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Serii Q, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 8 900 000 zł (osiem milionów dziewięćset tysięcy złotych).

3. Akcje Serii Q mogą zostać objęte przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych serii 2. emitowanych na podstawie uchwały nr 8/2015 z dnia 7 października 2015 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii 2. z prawem do objęcia akcji Spółki Serii Q oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii 2."

§ 7 b

"1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 5 000 000 zł (pięć milionów złotych).

2. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie,

o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, a także inne uchwały związane z realizacją ww. upoważnienia nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem dwóch lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 11/2015 z dnia 7 października 2015 r.

4. Zarząd Spółki może wydawać akcje również w zamian za wkłady niepieniężne.

5. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie wymaga uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

6. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie

o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do:

a) wydania akcji w formie dokumentu;

b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;

d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru."

§ 7 c

"Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w § 7 b Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w niniejszym paragrafie powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie."

Po dokonanym przez Sąd zarejestrowaniu warunkowego kapitału zakładowego i kapitału docelowego struktura kapitału Emitenta przedstawia się następująco:

Wysokość kapitału zakładowego: 41 180 000,00 zł.

Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: 8 900 000,00 zł.

Wysokość kapitału docelowego: 5 000 000, 00 zł.

Wartość nominalna akcji: 1,00 zł.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 41 180 000.

O zmianach związanych z realizacją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz kapitału docelowego Emitent będzie informował na bieżąco.

Uchwały związane z uchwaloną subskrypcją prywatną nie były objęte ww. wnioskiem Emitenta.

Podstawę prawną przekazania niniejszego raportu bieżącego stanowi § 5 ust. 1 pkt 9 w zw. z § 15 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259 ze zm.).

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz