PAGED SA podpisanie aneksu do znaczącej umowy zawartej przez jednostki zależne

Zarząd "Paged" Spółki Akcyjnej informuje, że w dniu 4 marca 2016 r. doszło do zawarcia przez jednostki zależne od "Paged" S.A., tj. Europa Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kredytobiorca) oraz Europa Systems Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Poręczyciel") aneksu do umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2014 r., której drugą stroną był ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("Kredytodawca").

Przedmiotem umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2014 r. ("Umowa Kredytowa") były następujące kredyty:

1) Kredyt Akwizycyjny w maksymalnej wysokości 55.000.000 PLN, który Kredytodawca udostępnił Europa Systems SPV Sp. z o.o. na sfinansowanie nabycia 28 udziałów w Europa Systems Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 70.000 PLN, stanowiących 70% udziału w kapitale zakładowym Europa Systems Sp. z o.o. oraz uprawniających do 70% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Europa Systems Sp. z o.o. ("Udziały") przez Europa Systems SPV Sp. z o.o.,

2) Kredyt Wieloproduktowy w maksymalnej wysokości 7.500.000 PLN, który Kredytodawca udostępnił Europa Systems Sp. z o.o. na (i) finansowanie należności handlowych lub zapasów Europa Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (ii) uzyskanie gwarancji bankowych dobrego wykonania kontraktu, gwarancji wadialnych lub zwrotu zaliczki wystawianych przez Kredytodawcę na zlecenie Europa Systems Sp. z o.o. na rzecz wskazanych beneficjentów.

O zawarciu Umowy Kredytowej "Paged" S.A. informował w raporcie bieżącym nr 42/2014 z 19 sierpnia 2014 r. Z kolei o przystąpieniu Europa Systems Sp. z o.o. do Umowy Kredytowej "Paged" S.A. informował w raporcie bieżącym nr 49/2014 z 18 września 2014 r., zaś o przystąpieniu Europa Systems Serwis Sp. z o.o. w charakterze poręczyciela - w raporcie bieżącym nr 58/2015 z 27 listopada 2015 r.

Strony postanowiły zawrzeć aneks w związku z dokonanym z dniem 27 stycznia 2016 r. połączeniem spółek Europa Systems SPV Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod KRS Nr 0000518816 ("Spółka Przejmująca") ze spółką Europa Systems Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod KRS Nr 0000094883 ("Spółka Przejmowana"). Z dniem 27 stycznia 2016 r. (dzień wpisu połączenia) Spółka Przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna na podstawie art. 494 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych) i kontynuuje swoją działalność pod firmą Spółki Przejmującej, przy czym z dniem 29 lutego 2016 r. (data wpisu zmiany) firma Spółki Przejmującej uległa zmianie na nową: Europa Systems Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS Nr 0000518816).

Wskutek połączenia, o którym mowa powyżej, nastąpiła zmiana wysokości i struktury kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, tj. Kredytobiorcy, w związku z czym pojawiła się potrzeba zmiany dokumentów, ustanawiających zabezpieczenie spłaty wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej.

W załączniku do aneksu z 4 marca 2016 r. strony przyjęły zmieniony i ujednolicony tekst Umowy Kredytowej.

Jednocześnie w dniu 4 marca 2016 r. doszło do zawarcia następujących dokumentów, zwanych w Umowie Kredytowej łącznie lub każdy z osobna Dokumentami Zabezpieczeń (Połączenie):

1) Umowa zastawów rejestrowych i cywilnych na udziałach w Kredytobiorcy, zawarta pomiędzy Krzysztofem Marszałkiem jako zastawcą a Kredytodawcą jako zastawnikiem;

2) Umowa zmieniająca do umowy zastawów rejestrowych i finansowych na udziałach w Kredytobiorcy z dnia 6 maja 2015 r. zawarta pomiędzy "Paged" S.A. jako zastawcą a Kredytodawcą jako zastawnikiem;

3) Umowa zmieniająca do umowy zastawu rejestrowego na aktywach z dnia 18 sierpnia 2014 r., zawarta pomiędzy Kredytobiorcą jako zastawcą a Kredytodawcą jako zastawnikiem;

4) Umowa zmieniająca do umowy zastawów rejestrowych i finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych z dnia 18 sierpnia 2014 r., zawarta pomiędzy Kredytobiorcą jako zastawcą a Kredytodawcą jako zastawnikiem;

5) Umowa zmieniająca do umowy zastawów rejestrowych i finansowych na prawach z tytułu rachunków bankowych z dnia 17 września 2014 r., zawarta pomiędzy Kredytobiorcą jako zastawcą a Kredytodawcą jako zastawnikiem;

6) Oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Kredytodawcy w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego - co do obowiązku zapłaty na rzecz Kredytodawcy wierzytelności wynikającej z Kredytu Akwizycyjnego udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej do maksymalnej kwoty równej 15.263.463 EUR oraz co do obowiązku zapłaty na rzecz Kredytodawcy wierzytelności wynikającej z Kredytu Wieloproduktowego do maksymalnej kwoty równej 11.250.000 PLN (w odniesieniu do egzekucji z całego majątku Kredytobiorcy);

7) Oświadczenie Paged o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Kredytodawcy w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego - co do obowiązku zapłaty na rzecz Kredytodawcy wszelkich wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej, w szczególności z Kredytu Akwizycyjnego oraz Kredytu Wieloproduktowego do maksymalnej kwoty równej 18.080.000 EUR (w odniesieniu do egzekucji z Udziałów, które są przedmiotem zastawów ustanowionych na mocy Umowy Zastawu);

8) Oświadczenie Krzysztofa Marszałka o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Kredytodawcy w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego, w formie aktu notarialnego - co do obowiązku zapłaty na rzecz Kredytodawcy wszelkich wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej, w szczególności z Kredytu Akwizycyjnego oraz Kredytu Wieloproduktowego do maksymalnej kwoty równej 18.080.000 EUR (w odniesieniu do egzekucji z Udziałów, które są przedmiotem zastawów ustanowionych na mocy Umowy Zastawu);

9) Oświadczenie Kredytobiorcy o zmianie hipoteki umownej łącznej ustanowionej na podstawie oświadczenia Kredytobiorcy z dnia 17 września 2014 r. (Rep. A 11096/2014).

Aneks z dnia 4 marca 2016 r. do Umowy Kredytowej dotyczył umowy, która została uznana za umowę znaczącą, gdyż została zawarta przez jednostkę zależną (jednostki zależne), zaś jej wartość wynosiła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A.

Więcej na: biznes.pap.pl

kom espi zdz