Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji STALPRODUKT S.A. z siedzibą w Bochni

1. OZNACZENIE AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, ICH RODZAJU I EMITENTA ZE WSKAZANIEM LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU, DO JAKIEJ UPRAWNIA JEDNA AKCJA DANEGO RODZAJU

Wezwanie jest ogłaszane w odniesieniu do akcji wyemitowanych przez spółkę pod firmą STALPRODUKT S.A. z siedzibą w Bochni (adres: 32-700 Bochnia, ul. Wygoda nr 69), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000055209, NIP 8680000775, REGON 850008147, o kapitale zakładowym w wysokości 11.160.534,00 zł wpłaconym w całości („Spółka” lub „Emitent”). Przedmiotem Wezwania są zdematerializowane akcje Spółki wszelkich serii, o wartości nominalnej 2,00 (dwa złote 00/100) każda, stanowiące w przybliżeniu łącznie nie więcej niż 0,08% (0,079%) ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje”), w tym:

1) akcje na okaziciela zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie („GPW”), oznaczone kodem ISIN PLSTLPD00017 nadanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”), z których każda uprawnia do oddania 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

2) akcje imienne zdematerializowane, lecz niedopuszczone do obrotu zorganizowanego, oznaczone kodem ISIN PLSTLPD00033 nadanym przez KDPW, nieuprzywilejowane co do głosu wobec czego każda z nich uprawnia do oddania 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

3) akcje imienne zdematerializowane, lecz niedopuszczone do obrotu zorganizowanego, oznaczone kodem ISIN PLSTLPD00025 nadanym przez KDPW, uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że każda uprawnia do oddania 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES WZYWAJĄCEGO

Niniejsze Wezwanie jest ogłaszane przez:

1) STP INVESTMENT S.A. z siedzibą w Bochni, pod adresem: 32-700 Bochnia, ul. Rynek nr 9, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000287355, REGON 852736514, NIP 8681779111, o kapitale zakładowym w wysokości 12.004.000,00 zł wpłaconym w całości ( „Wzywający nr 1”),

2) STALPRODUKT-PROFIL S.A. z siedzibą w Bochni, pod adresem: 32-700 Bochnia, ul. Wygoda 69, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000311898, REGON 850522430, NIP 8681540060, o kapitale zakładowym w wysokości 496.000,00 zł wpłaconym w całości („Wzywający nr 2”),

3) STALNET sp. z o.o. z siedzibą w Bochni, pod adresem: 32-700 Bochnia, ul. Wygoda 69, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000113715, REGON 357211772, NIP 6762166475, o kapitale zakładowym w wysokości 200.000,00 zł („Wzywający nr 3”),

4) Piotra JANECZKA, zamieszkałego w Krakowie pod adresem: 30-399 Kraków, ul. Żyzna nr 67 („Wzywający nr 4”).

Wezwanie ma charakter następczy. W dniu 28 czerwca 2016 r. na skutek rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki związanej z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o czym Wzywający nr 1 powziął wiadomość w dniu 1 lipca 2016 r., doszło do zwiększenia się udziału Wzywającego nr 1 w ogólnej liczbie głosów w Spółce z 32,99% do 48,46%, w związku z czym po stronie Wzywającego nr 1 oraz pośrednio Wzywającego nr 4 zaktualizował się obowiązek, o którym mowa w art. 73. ust. 2 pkt 1 Ustawy. Ponieważ w dniu 30 czerwca 2016 r. Wzywający zawarli pisemne porozumienie dotyczące nabywania akcji Spółki, zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki, o którym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 22 z dnia 30 czerwca 2016 r., którego zakresem objęto w szczególności dążenie Wzywających do wspólnego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie łącznie przez Wzywających 66% ogólnej liczby głosów w Spółce, niniejsze Wezwanie jest dokonywane wspólnie przez wszystkich Wzywających będących stroną wyżej wymienionego porozumienia.

3. IMIĘ I NAZWISKO LUB FIRMA (NAZWA), MIEJSCE ZAMIESZKANIA (SIEDZIBA) ORAZ ADRES PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE

Podmiotami nabywającymi Akcje w ramach Wezwania będą: (i) wszyscy Wzywający albo (ii) wyłącznie Wzywający nr 1 oraz Wzywający nr 4, albo (iii) wyłącznie Wzywający nr 1- w zależności od liczby głosów wynikających z Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania oraz według proporcji określonych w punkcie 7 Wezwania („Podmioty Nabywające”). Dane wszystkich wskazanych powyżej podmiotów zostały zamieszczone w punkcie 2 Wezwania.

4. FIRMA, SIEDZIBA, ADRES ORAZ NUMERY TELEFONU, FAKSU I ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

Firma: Noble Securities Spółka Akcyjna

Siedziba: Warszawa

Adres: 01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33

Numer telefonu: +48 12 422 31 00

Numer faks: +48 12 411 17 66

Adres poczty elektronicznej: biuro@noblesecurities.pl

Strona internetowa:www.noblesecurities.pl

5. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA UZYSKAĆ W WYNIKU WEZWANIA, I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ ZAMIERZA NABYĆ

Podmioty Nabywające zamierzają łącznie uzyskać w wyniku Wezwania w przybliżeniu 0,08% (0,079%) ogólnej liczby głosów w Spółce, czemu odpowiada 9.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, tak aby ostateczna liczba Akcji nabytych przez Podmioty Nabywające w ramach Wezwania – z uwzględnieniem akcji Spółki posiadanych przez Wzywających (jako stron porozumienia opisanego w punkcie 2 Wezwania) – uprawniała do wykonywania nie więcej niż w przybliżeniu 66% (65,99%) ogólnej liczby głosów w Spółce. Akcje będące przedmiotem Wezwania różnią się pod względem liczby głosów, do oddania których uprawniają na Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z opisem przedstawionym w punkcie 1 Wezwania. Mając to na uwadze, Podmioty Nabywające określając Akcje podlegające nabyciu w ramach Wezwania będą kierować się liczbą głosów z Akcji i zamierzają łącznie uzyskać w wyniku Wezwania nie więcej niż 9.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki poprzez nabycie:

1) nie więcej niż 9.667 akcji na okaziciela, zdematerializowanych, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym GPW, oznaczonych kodem ISIN PLSTLPD00017 nadanym przez KDPW, z których każda uprawnia do oddania 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje Na Okaziciela”) albo

2) nie więcej niż 9.667 akcji imiennych, zdematerializowanych, oznaczonych kodem ISIN PLSTLPD00033 nadanym przez KDPW, nieuprzywilejowanych co do głosu wobec czego każda z nich uprawnia do oddania 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje Imienne Nieuprzywilejowane”), albo

3) nie więcej niż 1.933 akcji imiennych, zdematerializowanych, oznaczonych kodem ISIN PLSTLPD00025 nadanym przez KDPW, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda uprawnia do oddania 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje Imienne Uprzywilejowane”), albo

4) dowolnej kombinacji liczby Akcji Na Okaziciela, Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych oraz Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, dających łącznie prawo do wykonywania nie więcej niż 9.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W zależności od liczby głosów przysługujących z Akcji objętych zapisami prawidłowo złożonymi w ramach Wezwania, Akcje będące przedmiotem Wezwania będą nabywane przez Podmioty Nabywające będące wszystkimi bądź też tylko niektórymi spośród Wzywających, zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 3 oraz w punkcie 7 Wezwania.

6. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ W WYNIKU WEZWANIA, I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI

Podmioty Nabywające zamierzają łącznie osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania nie więcej niż w przybliżeniu 66% (65,99%) ogólnej liczby głosów w Spółce, czemu odpowiada nie więcej niż 8.051.033 akcji Spółki, w tym:

1) 1.466.991 akcji na okaziciela Spółki obecnie posiadanych przez Wzywających, stanowiących 26,29% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.466.991 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 12,03% ogólnej liczby głosów w Spółce,

2) 1.314.875 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na 1 akcję) Spółki, obecnie posiadanych przez Podmioty Nabywające, stanowiących 23,56% kapitału zakładowego i uprawniających do 6.574.375 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 53,89% ogólnej liczby głosów w Spółce,

oraz Akcje w jednym z poniższych wariantów, w zależności od rodzaju i liczby Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów w ramach Wezwania:

3) nie więcej niż 9.667 Akcji Na Okaziciela, stanowiących w przybliżeniu 0,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do nie więcej niż 9.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 0,08% (0,079%) ogólnej liczby głosów w Spółce albo

4) nie więcej niż 9.667 Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych, stanowiących 0,17% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do nie więcej niż 9.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 0,08% (0,079%) ogólnej liczby głosów w Spółce, albo

5) nie więcej niż 1.933 Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, stanowiących w przybliżeniu 0,035% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do nie więcej niż 9.665 głosów, co stanowi w przybliżeniu 0,08% (0,079%) ogólnej liczby głosów w Spółce, albo

6) dowolnej kombinacji liczby Akcji Na Okaziciela, Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych oraz Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, dających łącznie prawo do wykonywania nie więcej niż 9.667 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 0,08% (0,079%) ogólnej liczby głosów w Spółce.

7. OKREŚLENIE PROPORCJI, W JAKICH NASTĄPI NABYCIE AKCJI PRZEZ KAŻDY Z PODMIOTÓW NABYWAJĄCYCH AKCJE – JEŻELI AKCJE ZAMIERZA NABYWAĆ WIĘCEJ NIŻ JEDEN PODMIOT

W przypadku, gdy liczba głosów z Akcji objętych zapisami złożonymi w ramach Wezwania będzie większa lub równa liczbie 9.667, co stanowi maksymalną liczbę głosów z Akcji, którą Wzywający zamierzają uzyskać w wyniku Wezwania, Podmiotami Nabywającymi będą wszyscy Wzywający, a nabycie przez nich Akcji nastąpi według następujących proporcji:

1) Wzywający nr 1 nabędzie Akcje w liczbie dającej maksymalnie 9.057 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 93,70% wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, w tym: nie więcej niż 9.057 Akcji Na Okaziciela albo nie więcej niż 9.057 Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych, albo nie więcej niż 1.811 Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, albo dowolną kombinację liczby Akcji Na Okaziciela, Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych oraz Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, dających łącznie prawo do wykonywania nie więcej niż 9.057 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

2) Wzywający nr 2 nabędzie Akcje w liczbie dającej maksymalnie 10 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 0,10% wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, w tym: nie więcej niż 10 Akcji Na Okaziciela albo nie więcej niż 10 Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych, albo nie więcej niż 2 Akcje Imienne Uprzywilejowane, albo dowolną kombinację liczby Akcji Na Okaziciela, Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych oraz Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, dających łącznie prawo do wykonywania nie więcej niż 10 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

3) Wzywający nr 3 nabędzie Akcje w liczbie dającej maksymalnie 15 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 0,15% wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, w tym: nie więcej niż 15 Akcji Na Okaziciela albo nie więcej niż 15 Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych, albo nie więcej niż 3 Akcje Imienne Uprzywilejowane, albo dowolną kombinację liczby Akcji Na Okaziciela, Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych oraz Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, dających łącznie prawo do wykonywania nie więcej niż 15 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

4) Wzywający nr 4 nabędzie Akcje w liczbie dającej maksymalnie 585 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 6,05% wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, w tym: nie więcej niż 585 Akcji Na Okaziciela albo nie więcej niż 585 Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych, albo nie więcej niż 117 Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, albo dowolną kombinację liczby Akcji Na Okaziciela, Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych oraz Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, dających łącznie prawo do wykonywania nie więcej niż 585 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Jeżeli po zastosowaniu opisanych wyżej proporcji liczba Akcji przypadająca poszczególnym Podmiotom Nabywającym wyrażać się będzie ułamkiem, nastąpi zaokrąglenie liczby Akcji nabywanych przez Podmioty Nabywające z zastosowaniem reguł matematycznych. Akcje pozostające do przydziału po zastosowaniu ww. reguł, tj. wykraczające ponad dany próg proporcji, lecz zawierające się w ramach Akcji objętych Wezwaniem, nabędzie Wzywający nr 1.

W przypadku, gdy liczba głosów przysługujących z Akcji objętych zapisami złożonymi w ramach Wezwania będzie liczbą nie mniejszą niż 9.086 i nie większą niż 9.666, wówczas Podmiotami Nabywającymi będą Wzywający nr 1 oraz Wzywający Nr 4, a nabycie Akcji nastąpi według następujących proporcji:

1) Wzywający nr 1 nabędzie Akcje w liczbie dającej maksymalnie 9.086 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 94% wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, w tym: nie więcej niż 9.086 Akcji Na Okaziciela albo nie więcej niż 9.086 Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych, albo nie więcej niż 1.817 Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, albo dowolną kombinację liczby Akcji Na Okaziciela, Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych oraz Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, dających łącznie prawo do wykonywania nie więcej niż 9.086 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

2) Wzywający nr 4 nabędzie Akcje w liczbie dającej maksymalnie 580 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi w przybliżeniu 6% wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, w tym: nie więcej niż 580 Akcji Na Okaziciela albo nie więcej niż 580 Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych, albo nie więcej niż 116 Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, albo dowolną kombinację liczby Akcji Na Okaziciela, Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych oraz Akcji Imiennych Uprzywilejowanych, dających łącznie prawo do wykonywania nie więcej niż 580 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W takiej sytuacji Wzywający nr 2 oraz Wzywający nr 3 nie nabędą żadnej Akcji. Jeżeli po zastosowaniu opisanych wyżej proporcji liczba Akcji przypadająca poszczególnym Podmiotom Nabywającym wyrażać się będzie ułamkiem, nastąpi zaokrąglenie liczby Akcji nabywanych przez Podmioty Nabywające z zastosowaniem reguł matematycznych. Akcje pozostające do przydziału po zastosowaniu ww. reguł, tj. wykraczające ponad dany próg proporcji, lecz zawierające się w ramach Akcji objętych wezwaniem, nabędzie Wzywający nr 1.

W przypadku, gdy liczba głosów przysługujących z Akcji objętych zapisami złożonymi w ramach Wezwania będzie liczbą mniejszą od 9.086, wówczas Podmiotem Nabywającym będzie wyłącznie Wzywający nr 1, który nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami. W takiej sytuacji Wzywający nr 2, Wzywający nr 3 oraz Wzywający nr 4 nie nabędą żadnej Akcji.

8. CENA, PO KTÓREJ NABYWANE BĘDĄ AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie wynoszącej 330,00 zł (trzysta trzydzieści złotych 00/100) za jedną Akcję („Cena Akcji”). Cena Akcji jest jednakowa dla wszystkich rodzajów Akcji objętych Wezwaniem, tj. dla Akcji Na Okaziciela, Akcji Imiennych Nieuprzywilejowanych oraz Akcji Imiennych Uprzywilejowanych.

9. CENA, OD KTÓREJ, ZGODNIE Z ART. 79 UST. 1 I 2 USTAWY NIE MOŻE BYĆ NIŻSZA CENA OKREŚLONA W PKT 8, ZE WSKAZANIEM PODSTAW USTALENIA TEJ CENY

Cena, od której nie może być niższa Cena Akcji określona w punkcie 8 Wezwania, została ustalona zgodnie art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy na kwotę w wysokości 329,89 zł (trzysta dwadzieścia dziewięć złotych 89/100) za jedną Akcję. Powyższa cena stanowi średnią cenę rynkową akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku głównym GPW, rozumianą jako średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu. Najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, wyniosła 300,00 zł (trzysta złotych 00/100) za jedną akcję Spółki.

10. TERMIN PRZEPROWADZENIA WEZWANIA, W TYM TERMIN PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM, ZE WSKAZANIEM, CZY I PRZY SPEŁNIENIU JAKICH WARUNKÓW NASTĄPI SKRÓCENIE TERMINU PRZYJMOWANIA ZAPISÓW

Ogłoszenie Wezwania: 13 września 2016 r.

Rozpoczęcie okresu przyjmowania zapisów: 3 października 2016 r.

Zakończenie okresu przyjmowania zapisów: 18 października 2016 r.

Termin przyjmowania zapisów nie ulegnie skróceniu. Wzywający nie zamierzają wydłużyć terminu przyjmowania zapisów.

11. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC WZYWAJĄCEGO

Podmiotem dominującym względem Wzywającego nr 1 jest Wzywający nr 4 .Wzywający nr 2 nie posiada podmiotu dominującego. Wzywający nr 3 nie posiada podmiotu dominującego. Wzywający nr 4 jest osobą fizyczną wobec czego nie dotyczy go informacja zawarta w tym punkcie.

12. WSKAZANIE PODMIOTU DOMINUJĄCEGO WOBEC PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE

Dane wymagane w tym punkcie zostały przedstawione w punkcie 11 Wezwania. Wzywający są bowiem jednocześnie Podmiotami Nabywającymi, przy czym w zależności od liczby głosów wynikających z Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, Akcje będą nabywane przez wszystkich Wzywających albo wyłącznie przez Wzywającego nr 1 oraz Wzywającego nr 4, albo wyłącznie przez Wzywającego nr 1 - według proporcji określonych w punkcie 7 Wezwania.

13. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM, PODMIOTAMI ZALEŻNYMI LUB PODMIOTAMI BĘDĄCYMI STRONAMI ZAWARTEGO POROZUMIENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 87 UST. 1 PKT 5 USTAWY

Nie występują podmioty dominujące w stosunku do Wzywających, za wyjątkiem Wzywającego nr 1 wobec którego podmiotem dominującym jest Wzywający nr 4, zaś Wzywający nr 1 jest podmiotem zależnym od Wzywającego nr 4. Wzywający działają w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6 Ustawy. Wzywający jako strony ww. porozumienia posiadają łącznie 2.781.866 akcji Spółki stanowiących 49,85% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz dających prawo do 8.041.366 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 65,92% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(i) 1.466.991 akcji na okaziciela obecnie posiadanych przez Wzywających, stanowiących 26,29% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 1.466.991 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 12,03% ogólnej liczby głosów w Spółce,

(ii) 1.314.875 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na 1 akcję), obecnie posiadanych przez Wzywających, stanowiących 23,56% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6.574.375 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 53,89% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wzywający nr 1 posiada bezpośrednio: 866.671 akcji na okaziciela stanowiących 15,53% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 866.671 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 7,10% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz 1.009.052 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na 1 akcję), stanowiących 18,08% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5.045.260 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 41,36% ogólnej liczby głosów w Spółce. Wzywający nr 2 posiada bezpośrednio: 492.759 akcji na okaziciela stanowiących 8,83% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 492.759 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,04% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz 128.958 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na 1 akcję), stanowiących 2,31% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 644.790 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,29% ogólnej liczby głosów w Spółce. Wzywający nr 3 posiada bezpośrednio: 107.561 akcji na okaziciela stanowiących 1,93% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 107.561 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,88% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz 62.000 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na 1 akcję), stanowiących 1,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 310.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,54% ogólnej liczby głosów w Spółce. Wzywający nr 4 posiada (bezpośrednio i pośrednio - poprzez Wzywającego nr 1): 866.671 akcji na okaziciela stanowiących 15,53% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 866.671 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 7,10% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz 1.123.917 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na 1 akcję), stanowiących 20,14% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5.619.585 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 46,07% ogólnej liczby głosów w Spółce.

14. LICZBA GŁOSÓW I ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ WZYWAJĄCY ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA

Wzywający zamierzają łącznie osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania nie więcej niż w przybliżeniu 66% (65,99%) ogólnej liczby głosów w Spółce, czemu odpowiada nie więcej niż 8.051.033 akcji Spółki. Szczegółowe informacje w tym przedmiocie znajdują się w punkcie 7 Wezwania.

15. PROCENTOWA LICZBA GŁOSÓW ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE POSIADA WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI

Dane wymagane w tym punkcie zostały przedstawione w punkcie 13 Wezwania. Wzywający są bowiem jednocześnie Podmiotami Nabywającymi, przy czym w zależności od liczby głosów wynikających z Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, Akcje będą nabywane przez wszystkich Wzywających albo wyłącznie przez Wzywającego nr 1 oraz Wzywającego nr 4, albo wyłącznie przez Wzywającego nr 1 - według proporcji określonych w punkcie 7 Wezwania.

16. LICZBA GŁOSÓW ORAZ ODPOWIADAJĄCA JEJ LICZBA AKCJI, JAKĄ PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE ZAMIERZA OSIĄGNĄĆ WRAZ Z PODMIOTEM DOMINUJĄCYM I PODMIOTAMI ZALEŻNYMI PO PRZEPROWADZENIU WEZWANIA

Dane wymagane w tym punkcie zostały przedstawione w punkcie 14 Wezwania. Wzywający są bowiem jednocześnie Podmiotami Nabywającymi Akcje w ramach Wezwania, przy czym w zależności od liczby głosów wynikających z Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, Akcje będą nabywane przez wszystkich Wzywających albo wyłącznie przez Wzywającego nr 1 oraz Wzywającego nr 4, albo wyłącznie przez Wzywającego nr 1 - według proporcji określonych w punkcie 7 Wezwania.

17. WSKAZANIE RODZAJU POWIĄZAŃ MIĘDZY WZYWAJĄCYM A PODMIOTEM NABYWAJĄCYM AKCJE

Wzywający są jednocześnie Podmiotami Nabywającymi Akcje w ramach Wezwania, przy czym w zależności od liczby głosów wynikających z Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, Akcje będą nabywane przez wszystkich Wzywających albo wyłącznie przez Wzywającego nr 1 oraz Wzywającego nr 4, albo wyłącznie przez Wzywającego nr 1 - według proporcji określonych w punkcie 7 Wezwania. Podmioty Nabywające (Wzywających) łączy zawarte porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6 Ustawy, opisane powyżej w punkcie 2 Wezwania. Ponadto:

(i) Wzywający nr 1 jest podmiotem zależnym od Wzywającego nr 4, albowiem Wzywający nr 4 jest większościowym akcjonariuszem Wzywającego nr 1 oraz jest jedynym członkiem Zarządu Wzywającego nr 1, w którym pełni funkcję Prezesa Zarządu;

(ii) pomiędzy Wzywającym nr 4 a Wzywającym nr 1 istnieje dodatkowo powiązanie osobowe wyrażające się w tym, że małżonka Wzywającego nr 4 jest członkiem rady nadzorczej Wzywającego nr 1.

18. WSKAZANIE MIEJSC PRZYJMOWANIA ZAPISÓW NA AKCJE OBJĘTE WEZWANIEM

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w następujących Punktach Obsługi Klienta prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący:

Miejscowość - Adres

Częstochowa - ul. Dąbrowskiego 7/4, 42-200 Częstochowa

Gdańsk - ul. Abrahama 1a, 80-307 Gdańsk

Gdynia - ul. Batorego 28-32, 81-366 Gdynia

Gorzów Wielkopolski - ul. Młyńska 1,Galeria Młyńska, 3 piętro, 66-400 Gorzów Wielkopolski

Kalisz - ul. Chopina 26-28, 62-800 Kalisz

Katowice - ul. Warszawska 29/2, 40-009 Katowice

Kielce - ul. Sienkiewicza 78A, 25-501 Kielce

Kraków - ul. Królewska 57, 30-081 Kraków

Kraków - ul. Radziwiłłowska 33/35, 31-026 Kraków

Łódź - ul. Sienkiewicza 82/84, 90-318 Łódź

Poznań - ul. Paderewskiego 6, 61-770 Poznań

Pszczyna - ul. Piastowska 22, 43-200 Pszczyna

Radom - ul. Żeromskiego 65, 26-600 Radom

Toruń - ul. Grudziądzka 46-48, 87-100 Toruń

Warszawa - ul. Wspólna 62, 00-648 Warszawa

Warszawa - ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa

Wrocław - ul. Piłsudskiego 13, 50-048 Wrocław

Wrocław - ul. Powstańców Śląskich 73-95, 53-332 Wrocław

W powyższych miejscach dostępna jest pełna treść Wezwania oraz wszelkie wymagane formularze, na których powinny być składane zapisy.

19. WSKAZANIE, W JAKICH TERMINACH WZYWAJĄCY BĘDZIE NABYWAŁ W CZASIE TRWANIA WEZWANIA AKCJE OD OSÓB, KTÓRE ODPOWIEDZIAŁY NA WEZWANIE

W czasie trwania Wezwania Podmioty Nabywające nie zamierzają nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie w czasie okresu trwania zapisów. Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte na GPW trzeciego dnia roboczego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w dniu 21 października 2016 r.

20. TRYB I SPOSÓB ZAPŁATY PRZEZ WZYWAJĄCEGO ZA NABYWANE AKCJE W PRZYPADKU AKCJI INNYCH NIŻ ZDEMATERIALIZOWANE

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane.

21. WSKAZANIE, CZY WZYWAJĄCY JEST PODMIOTEM ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ ZALEŻNOŚCI

Żaden z Wzywających nie jest samodzielnie podmiotem dominującym ani zależnym wobec Emitenta. Z uwagi na przepisy art. 4 pkt 14 lit. a Ustawy i łączące Wzywających porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 6 Ustawy, opisane w lit. a) punktu 2 Wezwania, Wzywający łącznie spełniają kryterium podmiotu dominującego względem Spółki, ponieważ posiadają większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, na podstawie zawartego pomiędzy nimi porozumienia.

22. WSKAZANIE, CZY PODMIOT NABYWAJĄCY AKCJE JEST PODMIOTEM ZALEŻNYM WOBEC EMITENTA AKCJI OBJĘTYCH WEZWANIEM, Z OKREŚLENIEM CECH TEJ ZALEŻNOŚCI

Dane wymagane w tym punkcie zostały przedstawione w punkcie 21 Wezwania. Wzywający są bowiem jednocześnie Podmiotami Nabywającymi, przy czym w zależności od liczby głosów wynikających z Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, Akcje będą nabywane przez wszystkich Wzywających albo wyłącznie przez Wzywającego nr 1 oraz Wzywającego nr 4, albo wyłącznie przez Wzywającego nr 1 - według proporcji określonych w punkcie 7 Wezwania.

23. OŚWIADCZENIE PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE O ZISZCZENIU SIĘ WSZYSTKICH WARUNKÓW PRAWNYCH NABYWANIA AKCJI W WEZWANIU LUB O OTRZYMANIU WYMAGANEGO ZAWIADOMIENIA O BRAKU ZASTRZEŻEŃ WOBEC NABYCIA AKCJI LUB WYMAGANEJ DECYZJI WŁAŚCIWEGO ORGANU UDZIELAJĄCEJ ZGODY NA NABYCIE AKCJI LUB WSKAZANIE, ŻE WEZWANIE JEST OGŁOSZONE POD WARUNKIEM ZISZCZENIA SIĘ WARUNKÓW PRAWNYCH LUB OTRZYMANIA ODPOWIEDNICH DECYZJI LUB ZAWIADOMIEŃ, ORAZ WSKAZANIEM TERMINU, W JAKIM MA NASTĄPIĆ ZISZCZENIE WARUNKÓW PRAWNYCH I OTRZYMANIE WYMAGANYCH ZAWIADOMIEŃ O BRAKU SPRZECIWU LUB DECYZJI UDZIELAJĄCYCH ZGODY NA NABYCIE AKCJI, NIE DŁUŻSZEGO NIŻ TERMIN ZAKOŃCZENIA PRZYJMOWANIA ZAPISÓW W RAMACH WEZWANIA

Nie istnieją żadne inne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

24. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY WZYWAJĄCEGO W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA

Poprzez ogłoszone Wezwanie Wzywający zamierzają umocnić swoją pozycję w strukturze akcjonariatu Spółki. Wzywający nie zamierzają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki. Wzywający upatrują swoją rolę w strukturze akcjonariatu Spółki jako stabilnego partnera finansowego. Wzywający traktują inwestycję w akcje Spółki jako inwestycję o charakterze średnio lub długoterminowym. W zależności od sytuacji rynkowej Wzywający nie wykluczają zwiększenia (bezpośrednio lub pośrednio) udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki również po zakończeniu Wezwania, przy czym nie zapadła dotychczas żadna wiążąca decyzja w tym zakresie. Wzywający nie wykluczają również możliwości dokonania w przyszłości reorganizacji posiadanych akcji Spółki.

25. SZCZEGÓŁOWE ZAMIARY PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE W STOSUNKU DO SPÓŁKI, KTÓREJ AKCJE SĄ PRZEDMIOTEM WEZWANIA

Dane wymagane w tym punkcie zostały przedstawione w punkcie 24 Wezwania. Wzywający są bowiem jednocześnie Podmiotami Nabywającymi, przy czym w zależności od liczby głosów wynikających z Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, Akcje będą nabywane przez wszystkich Wzywających albo wyłącznie przez Wzywającego nr 1 oraz Wzywającego nr 4, albo wyłącznie przez Wzywającego nr 1 - według proporcji określonych w punkcie 7 Wezwania.

26. WSKAZANIE MOŻLIWOŚCI ODSTĄPIENIA OD WEZWANIA

Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający mogą odstąpić od Wezwania jedynie w przypadku, gdy inny podmiot po ogłoszeniu niniejszego Wezwania ogłosi wezwanie dotyczące tych samych Akcji.

27. WSKAZANIE JEDNEGO Z TRYBÓW OKREŚLONYCH W § 8 UST. 1 ROZPORZĄDZENIA, ZGODNIE Z KTÓRYM NASTĄPI NABYCIE AKCJI W PRZYPADKU WEZWANIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 73 UST. 2 PKT 1 USTAWY

Akcje będą nabywane zgodnie z procedurą określoną w § 8 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, tj. Podmioty Nabywające (z zastrzeżeniem, że mogą to być: (i) wszyscy Wzywający, albo (ii) wyłącznie Wzywający nr 1 oraz Wzywający nr 4, albo (iii) wyłącznie Wzywający nr 1 – zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 7 Wezwania) nabędą wszystkie Akcje objęte zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów – w przypadku, gdy liczba Akcji będzie mniejsza albo równa wskazanej w Wezwaniu lub nabędą Akcje w liczbie określonej w Wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku, gdy liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu. Szczegółowe zasady dotyczące proporcji w jakich będą nabywane Akcje objęte Wezwaniem zostały określone w punkcie 7 Wezwania.

28. WSKAZANIE SPOSOBU, W JAKI NASTĄPI NABYCIE AKCJI W PRZYPADKU, GDY PO ZASTOSOWANIU PROPORCJONALNEJ REDUKCJI, O KTÓREJ MOWA W § 8 UST. 1 I 2 ROZPORZĄDZENIA, POZOSTANĄ UŁAMKOWE CZĘŚCI AKCJI, W PRZYPADKU WEZWANIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 73 UST. 2 PKT 1 USTAWY

W przypadku zastosowania proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 8 Rozporządzenia, liczba Akcji nabywanych przez Podmioty Nabywające od poszczególnych akcjonariuszy zostanie zaokrąglona w dół do liczby całkowitej. Jeżeli po tej operacji pozostaną nieprzydzielone Akcje, których przydział proporcjonalny spowodowałby przydzielenie ułamkowych części Akcji, zastosowane zostaną kolejno następujące reguły:

1) Akcje będą nabywane kolejno po jednej Akcji, począwszy od największych zapisów do najmniejszych, aż do całkowitego wyczerpania,

2) w przypadku, gdy na końcowym etapie przydziału liczba Akcji przydzielanych wedle reguły opisanej w punkcie 1) będzie mniejsza niż liczba zapisów z równą liczbą Akcji, spośród których powinny być nabyte Akcje, zgodnie z regułą wskazaną w punkcie 1), Podmioty Nabywające nabędą te Akcje losowo, po jednej Akcji od akcjonariuszy, których zapisy będą złożone z równą liczbą Akcji.

29. SZCZEGÓŁOWY OPIS USTANOWIONEGO ZABEZPIECZENIA, O KTÓRYM MOWA W ART. 77 UST. 1 USTAWY, JEGO RODZAJU I WARTOŚCI ORAZ WZMIANKA O PRZEKAZANIU KOMISJI NADZORU FINANSOWEGO ZAŚWIADCZENIA O USTANOWIENIU ZABEZPIECZENIA

Zabezpieczeniem, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, ustanowionym przez Wzywającego nr 1 jest gwarancja bankowa udzielona przez Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie do kwoty 3.000.000,00 (trzy miliony złotych 00/100), której oryginał został przedłożony Podmiotowi Pośredniczącemu. Zabezpieczeniem, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, ustanowionym przez Wzywającego nr 2, Wzywającego nr 3 oraz Wzywającego nr 4 jest blokada środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach pieniężnych służących do obsługi rachunków papierów wartościowych Wzywającego nr 2, Wzywającego nr 3 oraz Wzywającego nr 4 prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący, w łącznej wysokości 209.000,00 (dwieście dziewięć tysięcy złotych 00/100) zł, z czego:

(i) w przypadku Wzywającego nr 2 – 4.000,00 (cztery tysiące złotych 00/100)

(ii) w przypadku Wzywającego nr 3 – 5.000,00 (pięć tysięcy złotych 00/100)

(iii) w przypadku Wzywającego nr 4 – 200.000,00 (dwieście tysięcy złotych 00/100).

Powyższe zabezpieczenia zostały ustanowione na okres do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu i obejmują one kwotę stanowiącą 100% wartości Akcji liczonej według Ceny Akcji wskazanej w punkcie 8 Wezwania. Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczeń zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego przez Podmiot Pośredniczący wraz z zawiadomieniem dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy.

30. INNE INFORMACJE, KTÓRYCH PODANIE WZYWAJĄCY UZNAJE ZA ISTOTNE

1. Informacje ogólne

Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji, ogłaszanego przez Wzywających. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu i podlega przepisom prawa polskiego. Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania. Wezwanie będzie realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej niniejsze Wezwanie nie może być traktowane jako podstawa do realizacji czynności w nim wskazanych. Wezwanie – z uwagi na brak takiego wymogu – nie zostało zatwierdzone przez żaden sąd, urząd, organ lub instytucję, w tym przez Komisję Nadzoru Finansowego lub Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ani nie będzie przedmiotem ubiegania się o rejestrację lub o zatwierdzenie przez jakikolwiek sąd, urząd, organ lub instytucję. Wzywający nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pełnomocników lub innych przedstawicieli, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie są zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu. Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji. Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

2. Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania zgodnie z obowiązującą w Podmiocie Pośredniczącym tabelą opłat i prowizji. Zwraca się uwagę, że podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z Wezwaniem, w tym w szczególności za wystawienie świadectwa depozytowego, dokonanie blokady Akcji lub rozliczenie transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z taryfą opłat i prowizji obowiązującą w danym podmiocie. W celu ustalenia kwoty należnych opłat lub prowizji, zalecanym jest kontakt z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem składanego zapisu.

3. Stan prawny Akcji objętych zapisami

Akcje objęte zapisami składanymi w ramach Wezwania powinny być wolne od jakichkolwiek obciążeń, praw lub roszczeń osób trzecich, w tym nie mogą być obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym, lub zastawem finansowym, ani objęte jakimkolwiek zobowiązaniem do ustanowienia któregokolwiek z powyższych praw lub obciążeń.

4. Procedura składania zapisów

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy złożone na formularzach zgodnych z wzorami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu wraz z pozostałymi dokumentami wymaganymi zgodnie z Wezwaniem może być złożony w Podmiocie Pośredniczącym wyłącznie w okresie przyjmowania zapisów, tj. od 3 października 2016 r. do 18 października 2016 r., godz. 16:00, w następujący sposób:

1) osobiście – przez akcjonariusza Spółki lub jego należycie umocowanego przedstawiciela (pełnomocnika) – w Punktach Obsługi Klienta Noble Securities S.A. („POK”) wskazanych w punkcie 18 Wezwania (wyłącznie w dni, w których odbywa się sesja na GPW oraz w godzinach pracy danego POK);

Albo

2) korespondencyjnie – poprzez wysłanie listem poleconym lub przesyłką kurierską, w obu przypadkach za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, na adres: Noble Securities S.A. Oddział w Krakowie, ul. Królewska 57, 30 – 081 Kraków, z dopiskiem: „Wezwanie – Stalprodukt S.A.”

W celu złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu korzystając z usług POK wskazanych w punkcie 18 Wezwania, należy wykonać następujące czynności:

1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),

2) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),

3) uzyskać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),

4) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w jednym z POK wskazanych w punkcie 18 Wezwania, w godzinach pracy tego POK, lecz nie później niż o godzinie 16:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie 3 powyżej.

W celu złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu korespondencyjnie, należy wykonać następujące czynności:

1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),

2) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),

3) uzyskać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),

4) przesłać poniższe dokumenty, tj.:

a) oryginał świadectwa depozytowego,

b) wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być złożony w obecności i poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe poprzez złożenie jego podpisu na formularzu zapisu, lub przez notariusza,

- listem poleconym lub przesyłką kurierską (w obu przypadkach za zwrotnym potwierdzeniem odbioru) w terminie gwarantującym, że dokumenty te zostaną doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 16:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów na adres: Noble Securities S.A Oddział w Krakowie, 30-081 Kraków, ul. Królewska 57, z dopiskiem „Wezwanie – Stalprodukt S.A.” W przypadku składania dokumentów drogą korespondencyjną (tj. za pośrednictwem operatora pocztowego lub kuriera) dniem złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest dzień doręczenia dokumentów Podmiotowi Pośredniczącemu, przy czym dokumenty powinny wpłynąć do Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej do godziny 16:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w dniu 18 października 2016 r. W szczególności zwraca się uwagę na to, że dniem złożenia zapisu nie jest data nadania przesyłki do Podmiotu Pośredniczącego (data stempla pocztowego lub nadania przesyłki kurierskiej). Zapisy, które zostaną doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu po upływie ww. terminu, będą traktowane jako niewywołujące skutków prawnych, nie będą brane pod uwagę przy realizacji Wezwania i nie będą podstawą do sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu nierozpatrzenia zapisów na sprzedaż Akcji otrzymanych po upływie terminu przyjmowania zapisów wskazanego w Wezwaniu, jak również zapisów nieprawidłowo wypełnionych lub nieczytelnych, a także zapisów, do których nie załączono dokumentów wymaganych zgodnie z Wezwaniem.

Zapisy mogą być składane tylko przez akcjonariuszy Spółki, ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych pełnomocników. Osoby fizyczne składające zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinny okazać w POK dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej dodatkowo aktualny odpis lub odpowiednio wypis lub wyciąg z właściwego rejestru, lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedkładanego odpisu, wypisu lub wyciągu).

Pełnomocnictwo do złożenia zapisu powinno być udzielone w jeden z poniższych sposobów:

1) w formie pisemnego oświadczenia złożonego w którymkolwiek z POK, w obecności upoważnionego pracownika Podmiotu Pośredniczącego, poświadczającego własnoręczność podpisu osoby udzielającej pełnomocnictwa poprzez zamieszczenie swojego podpisu wraz z pieczątką imienną,

2) w formie pisemnego oświadczenia złożonego w obecności upoważnionego pracownika podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych dla Akcji mających być przedmiotem zapisu w ramach Wezwania i poświadczającego własnoręczność podpisu osoby udzielającej pełnomocnictwa poprzez zamieszczenie swojego podpisu wraz z pieczątką imienną,

3) w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym,

4) w formie aktu notarialnego.

W przypadku akcjonariuszy Spółki, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowym prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, za uprzednią zgodą Podmiotu Pośredniczącego, pełnomocnictwo może być udzielone również w innej formie, uzgodnionej indywidualnie przez danego akcjonariusza z Podmiotem Pośredniczącym. Dokument pełnomocnictwa powinien być przedłożony Podmiotowi Pośredniczącemu wraz z pozostałymi dokumentami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie. W przypadku składania dokumentów wymaganych Wezwaniem w POK, dokument pełnomocnictwa winien być przedstawiony pracownikowi Podmiotu Pośredniczącego przyjmującemu te dokumenty w POK. W przypadku składania dokumentów wymaganych Wezwaniem drogą korespondencyjną, dokument pełnomocnictwa powinien być przedłożony Podmiotowi Pośredniczącemu w oryginale lub w kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, wraz z innymi dokumentami składanymi tą drogą.

Dokument pełnomocnictwa powinien zawierać:

1) zakres umocowania pełnomocnika – stosownie do przewidzianego przez mocodawcę zakresu działania pełnomocnika, pełnomocnictwo powinno zawierać umocowanie do:

a) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem), której skutkiem jest przeniesienie własności Akcji objętych zapisami,

b) złożenia nieodwołalnego zlecenia sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem), na warunkach określonych w Wezwaniu,

c) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot dokonujący blokady Akcji,

d) złożenia w Podmiocie Pośredniczącym świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot dokonujący blokady Akcji oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu, w tym w trybie korespondencyjnym,

e) odebrania wyciągu z rejestru zapisów prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący.

2) dane mocodawcy (akcjonariusza Spółki):

a) osoby fizyczne (rezydenci lub nierezydenci): imię, nazwisko, adres zamieszkania, adres do korespondencji (jeżeli jest inny od adresu zamieszkania), status dewizowy (rezydent albo nierezydent), numer PESEL (lub data urodzenia w przypadku braku PESEL), numer i seria dowodu tożsamości (dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport – w przypadku paszportu należy wskazać kod kraju wydania) oraz obywatelstwo,

b) rezydenci niebędący osobami fizycznymi: firma (nazwa), siedziba, adres, adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedziby), numer KRS lub inny numer rejestrowy,

c) nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: firma (nazwa), siedziba, adres, adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedziby), numer NIP lub numer właściwego rejestru zagranicznego;

3) dane pełnomocnika:

a) osoby fizyczne (rezydenci lub nierezydenci): imię, nazwisko, adres, numer PESEL (lub data urodzenia w przypadku braku PESEL), seria i numer dowodu tożsamości (dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport – w przypadku paszportu należy wskazać kod kraju wydania), obywatelstwo,

b) rezydenci niebędący osobami fizycznymi: nazwa (firma), siedziba, adres, oznaczenie sądu rejestrowego, numer KRS lub inny numer rejestrowy,

c) nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: nazwa (firma), siedziba, adres, numer NIP lub inny numer identyfikacji podatkowej;

d) własnoręczny podpis mocodawcy (akcjonariusza Spółki) lub osób uprawnionych do reprezentowania mocodawcy (akcjonariusza Spółki), udzielających pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnictwo zostało sporządzone:

1) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w języku innym niż język polski lub angielski – to powinno ono być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny bądź opatrzone klauzulą apostille, chyba że umowy międzynarodowe, których Rzeczpospolita Polska jest stroną stanowią inaczej, a następnie przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, przy czym koszty tłumaczenia akcjonariusz Spółki ponosi we własnym zakresie;

2) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w języku polskim lub angielskim – to powinno ono być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny bądź opatrzone klauzulą apostille, chyba że umowy międzynarodowe, których Rzeczpospolita Polska jest stroną stanowią inaczej;

3) na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w języku innym niż język polski lub angielski – to powinno ono być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, przy czym koszty tłumaczenia akcjonariusz Spółki ponosi we własnym zakresie.

Jeżeli pełnomocnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna w imieniu której działa osoba fizyczna nie wymieniona w treści odpisu (wypisu/wyciągu) z właściwego rejestru jako uprawniona do działania w imieniu takiego podmiotu, dodatkowo winna ona przedłożyć właściwe pełnomocnictwo, sporządzone na zasadach określonych powyżej, oraz ważny dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport (do wglądu).

Pełnomocnictwo jest właściwe, jeżeli zostało sporządzone we wskazanej powyżej formie, nie zostało odwołane lub jest nieodwołalne, jeżeli wynika to z treści stosunku prawnego będącego podstawą jego udzielenia oraz nie wygasło na skutek upływu czasu lub śmierci mocodawcy będącego osobą fizyczną, jeżeli inaczej nie wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszych pełnomocnictw, jeżeli takie uprawnienie wynika z treści udzielonego pełnomocnictwa. Jedna osoba może być pełnomocnikiem dowolnej liczby akcjonariuszy Spółki składających zapis w ramach Wezwania.

Zamiast pełnomocnictwa do złożenia zapisu, pracownicy podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych na rzecz klientów lub zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych należących do klientów, składający zapisy w imieniu tych klientów, mogą przedstawić oświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach papierów wartościowych, potwierdzające fakt posiadania przez ten podmiot odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu w ramach Wezwania, uzyskanej od klienta.

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym notowane będą zapisy składane w odpowiedzi na Wezwanie do upływu terminu przyjmowania zapisów. Wpis do rejestru nastąpi najpóźniej w drugim dniu roboczym po dniu złożenia zapisu, ale nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów. Jeśli zapis dokonany zostanie drogą korespondencyjną, wpis do rejestru nastąpi w terminie dwóch dni roboczych od doręczenia zapisu w okresie przyjmowania zapisów, lecz nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów. Podmiot Pośredniczący wpisze do rejestru tylko zapisy spełniające wszystkie wymogi określone w Wezwaniu. Podmiot Pośredniczący najpóźniej w ciągu trzech dni od dnia dokonania wpisu do rejestru sporządzi wyciąg z rejestru, który będzie można odebrać w miejscu złożenia zapisu. Podmiot Pośredniczący zwraca uwagę, że wyłącznie wyciąg z rejestru zapisów stanowi potwierdzenie wpisania złożonego zapisu do rejestru prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący. Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury składania zapisów w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać w POK wskazanych w punkcie 18 Wezwania oraz telefonicznie pod numerem +48 12 422 31 00.

W imieniu Wzywającego (Podmiotu Nabywającego) nr 1:

Noble Securities S.A. - pełnomocnik

Imię i nazwisko, funkcja: Iwona Ustach, Wiceprezes Zarządu - Podpis:

Imię i nazwisko, funkcja: Mariusz Latek, Wiceprezes Zarządu - Podpis:

W imieniu Wzywającego (Podmiotu Nabywającego) nr 2:

Noble Securities S.A. – pełnomocnik

Imię i nazwisko, funkcja: Iwona Ustach, Wiceprezes Zarządu - Podpis:

Imię i nazwisko, funkcja: Mariusz Latek, Wiceprezes Zarządu - Podpis:

W imieniu Wzywającego (Podmiotu Nabywającego) nr 3:

Noble Securities S.A. – pełnomocnik

Imię i nazwisko, funkcja: Iwona Ustach, Wiceprezes Zarządu - Podpis:

Imię i nazwisko, funkcja: Mariusz Latek, Wiceprezes Zarządu - Podpis:

W imieniu Wzywającego (Podmiotu Nabywającego) nr 4:

Noble Securities S.A. – pełnomocnik

Imię i nazwisko, funkcja: Iwona Ustach, Wiceprezes Zarządu - Podpis:

Imię i nazwisko, funkcja: Mariusz Latek, Wiceprezes Zarządu - Podpis:

W imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

Imię i nazwisko, funkcja: Iwona Ustach, Wiceprezes Zarządu - Podpis:

Imię i nazwisko, funkcja: Mariusz Latek, Wiceprezes Zarządu - Podpis: