GLOBE TRADE CENTRE SA (7/2017) Zmiana projektu uchwały nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia GTC S.A. zwołanego na dzień 16 maja 2017 r. w sprawie m.in. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Globe Trade Centre SA ("Spółka") przekazuje w załączeniu zmieniony projekt uchwały nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia zwołanego na dzień 16 maja 2017 r. ("Zwyczajne Walne Zgromadzenie") w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji, wyłącznie na rzecz niektórych akcjonariuszy Spółki na dzień dywidendy, akcji zwykłych na okaziciela serii L, wyłączenia w całości prawa poboru wszystkich akcji serii L przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii L lub praw do akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii L lub praw do akcji serii L ("Uchwała Nr 18"). Zmiana dotyczy § 1 ust. 4, § 1 ust. 7, § 3 ust. 1, § 3 ust. 4 Uchwały Nr 18 i została przedstawiona poniżej.

Brzmienie postanowienia § 1 ust. 4 Uchwały Nr 18 zawarte w ogłoszeniu z dnia 19 kwietnia 2017 r.:

"4 Cena emisyjna jednej Akcji Serii L zostanie ustalona przez zarząd w drodze uchwały jako średnia arytmetyczna kursu zamknięcia akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 30 dni kalendarzowych poprzedzających Dzień Dywidendy, pomniejszona o kwotę dywidendy na jedną akcję wskazaną w Uchwale o Dywidendzie."

Nowe zaproponowane brzmienie postanowienia § 1 ust. 4 Uchwały Nr 18:

"4 Cena emisyjna jednej Akcji Serii L zostanie ustalona przez zarząd w drodze uchwały jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ważonych wolumenem obrotu z 10 dni sesyjnych poprzedzających Dzień Dywidendy, pomniejszona o kwotę dywidendy na jedną akcję wskazaną w Uchwale o Dywidendzie."

Brzmienie postanowienia § 1 ust. 7 Uchwały Nr 18 zawarte w ogłoszeniu z dnia 19 kwietnia 2017 r.:

"7 Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

7.1 jeśli Akcje Serii L zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy do Dnia Dywidendy (włącznie z tym dniem), na który zostanie ustalona lista akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy, Akcje Serii L będą uczestniczyć w wypłacie dywidendy począwszy od wypłaty za poprzedni rok obrotowy na takich samych warunkach jak inne akcje Spółki, tj. od 1 stycznia roku obrotowego bezpośrednio poprzedzającego rok, w którym Akcje Serii L zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy; oraz

7.2 jeśli Akcje Serii L zostaną zarejestrowane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych akcjonariuszy w dniu przypadającym po Dniu Dywidendy, na który zostanie ustalona lista akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy, Akcje Serii L będą uczestniczyć w wypłacie dywidendy począwszy od wypłat za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych akcjonariuszy, tj. od 1 stycznia tego roku obrotowego, na takich samych warunkach jak inne akcje Spółki."

Nowe zaproponowane brzmienie postanowienia § 1 ust. 7 Uchwały Nr 18:

"7 Akcje Serii L uczestniczą w wypłatach dywidendy przypadających po dniu, w którym zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych po raz pierwszy, przy czym:

7.1 jeśli Akcje Serii L zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w roku ich emisji po Dniu Dywidendy (włącznie z tym dniem), Akcje Serii L będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od wypłaty dywidendy przypadającej po Dniu Dywidendy, w tym w podziale zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, jak również w dywidendzie wypłacanej w kolejnych latach następujących po roku, w którym Akcje Serii L zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz

7.2 jeśli Akcje Serii L zostaną zapisanie po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w roku następnym po ich emisji do dnia dywidendy (włącznie z tym dniem) ustalonego w uchwale zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, Akcje Serii L będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od wypłaty dywidendy przypadającej po tym dniu dywidendy, w tym w podziale zysku za rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, jak również w dywidendzie wypłacanej w kolejnych latach następujących po roku, w którym Akcje Serii L zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, w tym w podziale zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki; oraz

7.3 jeśli Akcje Serii L zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych w roku następnym po ich emisji w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale zwyczajnego walnego zgromadzenia w sprawie podziału zysku, Akcje Serii L będą uczestniczyć w podziale zysku począwszy od dywidendy wypłacanej w kolejnych latach następujących po roku, w którym Akcje Serii L zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, w tym w podziale zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunkach papierów wartościowych, na równi z pozostałymi akcjami Spółki."

Brzmienie postanowienia § 3 ust. 1 Uchwały Nr 18 zawarte w ogłoszeniu z dnia 19 kwietnia 2017 r.:

"1 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej Uchwale, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii L w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii L, w tym do ustalenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii L oraz terminu podpisania przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L może nastąpić nie wcześniej niż w Dniu Dywidendy i nie później niż w terminie dwóch dni przed dniem wypłaty dywidendy wskazanej w Uchwale o Dywidendzie."

Nowe zaproponowane brzmienie postanowienia § 3 ust. 1 Uchwały Nr 18:

"1 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej Uchwale, do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii L w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH oraz do określenia szczegółowych warunków objęcia Akcji Serii L, w tym do ustalenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii L oraz terminu podpisania przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii L może nastąpić nie wcześniej niż w dniu następującym bezpośrednio po Dniu Dywidendy i nie później niż w terminie dwóch dni przed dniem wypłaty dywidendy wskazanej w Uchwale o Dywidendzie."

Brzmienie postanowienia § 3 ust. 4 Uchwały Nr 18 zawarte w ogłoszeniu z dnia 19 kwietnia 2017 r.:

"4 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej Uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 3 ust. 1.2 niniejszej Uchwały."

Nowe zaproponowane brzmienie postanowienia § 3 ust. 4 Uchwały Nr 18:

"4 Upoważnia się Zarząd Spółki (za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną w formie uchwały) do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej Uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH lub zawieszenia jej przeprowadzania w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu jej przeprowadzenia, który to termin może zostać ustalony w terminie późniejszym, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 3 ust. 1.2 niniejszej Uchwały."

Nowy projekt Uchwały Nr 18 stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

Pozostałe informacje dotyczące zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia opublikowane w raporcie bieżącym nr 5/2017 z dnia 19 kwietnia 2017 r. pozostają bez zmian.

Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz