FAM SA (28/2017) Stanowisko Zarządu FAM S.A. dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ogłoszonego w dniu 16 maja 2017 roku.

Zarząd FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka" lub "FAM S.A.") (pod adresem 54-611 Wrocław, ul. Avicenny 16, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000065111), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki FAM S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Wezwanie"), ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 oraz art. 91 ust. 6 Ustawy o ofercie w dniu 16 maja 2017 r. przez: FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5 (02-019) wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFI 1072 ("FULCRUM"), NAPOLEON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5 (02-019) wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFI 1073 ("NAPOLEON"), THC SPV10 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy Alei Wojska Polskiego 41 lok. 45 (01-503) wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000649487 ("THC SPV10" lub "Podmiot Nabywający") i Maumee Bay LLC utworzona na podstawie i istniejąca zgodnie z prawem stanu Wyoming, posiadająca następujący adres zarejestrowanego agenta: 505 S. 3rd Street, Laramie, Wyoming 82070 oraz następujący adres głównego biura: 3110 Edwards Mill Road, Suite 300, Raleigh, North Carolina 27612 ("Maumee Bay LLC"). FULCRUM, NAPOLEON, THC SPV10 i Maumee Bay LLC zwani będą łącznie Wzywającymi.

Wzywający w ramach Wezwania działają łącznie w związku z dyspozycją art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o ofercie nakładającego konieczność realizacji obowiązków określonych w Rozdziale 4 "Znaczne pakiety akcji spółek publicznych" na wszystkie podmioty, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków. W dniu 15 maja 2017 r. Wzywający zawarli porozumienie dotyczące zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki.

Przedmiotem Wezwania jest 11.138.927 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki , o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: zero złotych i 29/100) każda, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod kodem ISIN PLFAM0000012 (zwanych łącznie i każda z osobna jako "Akcje"), reprezentujących 34,94% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 11.138.927 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34,94% ogólnej liczby głosów w Spółce. Jedna Akcja uprawnia do 1 (słownie: jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Według oświadczenia zawartego w Wezwaniu Wzywający na dzień ogłoszenia Wezwania posiadali łącznie 20.744.044 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące czterdzieści cztery) akcje Spółki reprezentujące 65,06% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 20.744.044 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące czterdzieści cztery) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiące 65,06% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym:

1) FULCRUM posiadał bezpośrednio 9.911.878 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) akcji Spółki reprezentujących 31,09% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.911.878 (słownie: dziewięć milionów dziewięćset jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 31,09% ogólnej liczby głosów w Spółce;

2) NAPOLEON posiadał bezpośrednio 2.671.598 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) akcji Spółki reprezentujących 8,38% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 2.671.598 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,38% ogólnej liczby głosów w Spółce;

3) Maumee Bay LLC posiadał bezpośrednio 8.160.567 (słownie: osiem milionów sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem) akcji Spółki reprezentujących 25,60% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 8.160.567 (słownie: osiem milionów sto sześćdziesiąt tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 25,60% ogólnej liczby głosów w Spółce;

4) THC SPV10 posiadała bezpośrednio 1 (słownie: jedną) akcję Spółki reprezentującą około 0,00% kapitału zakładowego Spółki, dającą prawo do 1 (słownie: jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiącą około 0,00% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Podmioty dominujące oraz zależne (poza sytuacją THC SPV10- podmiot zależny od FULCRUM posiadający 1 akcję Spółki i nabywający wszystkie akcje w Wezwaniu) nie posiadają Akcji Spółki i nie będą ich nabywały w trakcie realizacji Wezwania. Wzywający zamierzają osiągnąć w wyniku Wezwania łącznie 31.882.971 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji Spółki reprezentujących 100% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 31.882.971 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym wszystkie Akcje w ramach Wezwania nabędzie Podmiot Nabywający.

Jedynym wspólnikiem (100% udziałów) Podmiotu Nabywającego jest FULCRUM - jeden z Wzywających. Dodatkowo Wzywający, w tym Podmiot Nabywający są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy. Brak jest innych powiązań pomiędzy Wzywającymi, a Podmiotem Nabywającym.

1. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki:

W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania:

a) treścią Wezwania,

b) cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,

c) informacjami o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania,

d) analizą wskaźników finansowych, w tym struktury zadłużenia w oparciu o sprawozdanie finansowe roczne za rok obrotowy 2016 roku, sprawozdania śródroczne: za pierwszy kwartał 2017 roku.

2. Zastrzeżenia:

a) W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji nie pochodzących od Spółki, z wyjątkiem zapoznania się z informacjami wskazanymi w punkcie 1 powyżej.

b) Zarząd nie zlecał sporządzenia żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania, a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu.

c) Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane.

d) Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania Akcji Spółki, dlatego każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania (i jeśli uzna to za zasadne powinien zaciągnąć opinii odpowiednich doradców), w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a decyzja o zbyciu Akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną gospodarczą decyzją każdego akcjonariusza Spółki.

e) Zarząd nie ponosi odpowiedzialności za treść i rzetelność ewentualnych innych opinii dotyczących Wezwania przygotowanych przez osoby trzecie.

3. Stanowisko Zarządu Spółki oparte na informacjach podanych w Wezwaniu:

a) wpływ Wezwania na interes Spółki i zatrudnienie w Spółce

Zgodnie z treścią Wezwania:

"Wzywający nie zamierzają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki. Wzywający upatrują swoją rolę w strukturze akcjonariatu Spółki jako stabilnego partnera finansowego. Wzywający traktują inwestycję w akcje Spółki jako inwestycję o charakterze średnio lub długoterminowym.

Wzywający zamierzają podjąć działania w celu przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji) i wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym. Wzywający po ogłoszeniu Wezwania zamierzają wystąpić z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zaproponowania, aby porządek obrad obejmował podjęcie uchwały w przedmiocie zniesienia dematerializacji Akcji, a w przypadku podjęcia takiej uchwały wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wydanie zezwolenia na przywrócenie Akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji Akcji Spółki)."

W opinii Zarządu, powyższa, ogólna deklaracja Wzywającego zasługuje na aprobatę. Opierając się na treści Wezwania, nie ma podstaw by stwierdzić, iż ogłoszone Wezwanie wpłynie negatywnie na interes Spółki lub wpłynie w jakikolwiek sposób na stan zatrudnienia w Spółce. Zarząd nadmienia, że Wzywający (lub podmioty z nimi powiązane) są długoletnimi, istotnymi akcjonariuszami Spółki, systematycznie zwiększającymi swoje zaangażowanie w Spółkę.

b) Strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności.

Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu innych informacji dotyczących strategicznych planów wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności.

W opinii Zarządu, opierając się na treści Wezwania, nie ma podstaw by twierdzić, iż Wezwanie wpłynie na lokalizację prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę, a także na zatrudnienie w Spółce. Zadeklarowany horyzont inwestycji jako średnio lub długoterminowy stwarza dla Spółki stabilne podstawy rozwoju i funkcjonowania.

Zarząd zwraca uwagę, że Wzywający jeszcze przed ogłoszeniem Wezwania posiadali większość akcji Spółki, tj. 20.744.044 (słownie: dwadzieścia milionów siedemset czterdzieści cztery tysiące czterdzieści cztery) akcji Spółki reprezentujących łącznie 65,06% kapitału zakładowego Spółki, zaś Wezwanie obejmuje 11.138.927 (słownie: jedenaście milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji Spółki, reprezentujących 34,94% kapitału zakładowego Spółki. Mając na uwadze dotychczas posiadany przez Wzywających kontrolny pakiet akcji, jak również analizę treści Wezwania, w ocenie Zarządu jego realizacja nie powinna mieć znaczącego wpływu na plany strategiczne Spółki.

Jednocześnie Zarząd wskazuje, iż zgodnie z treścią Wezwania, jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania i nabyciu Akcji Wzywający osiągną 90% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Wzywający rozważą przeprowadzenie przymusowego wykupu Akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy mniejszościowych na zasadach określonych w szczególności w art. 82 Ustawy o ofercie, z zachowaniem wszelkich uprawnień jakie w związku z tym procesem przysługują akcjonariuszom mniejszościowym.

c) Stwierdzenie czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki.

Zgodnie z art. 79 Ustawy o ofercie cena Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od:

• średniej ceny rynkowej akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku oficjalnych notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

• najwyższej ceny, jaką za Akcje będące przedmiotem Wezwania Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo

• najwyższej wartości rzeczy lub praw, które Wzywający lub podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, wydały w zamian za Akcje będące przedmiotem Wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania.

Zgodnie z Wezwaniem:

• Średnia cena rynkowa (rozumiana jako cena będąca średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) akcji Spółki z okresu 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 4,14 zł (słownie: cztery złote czternaście groszy).

Średnia cena rynkowa (rozumiana jako cena będąca średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) akcji Spółki z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 4,20 zł (słownie: cztery złote dwadzieścia groszy).

• Cena Wezwania nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający, podmioty od nich zależne, podmioty wobec nich dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, za akcje Spółki.

W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający, podmioty wobec nich dominujące i od nich zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie nabywały akcje Spółki po najwyższej cenie 4,20 zł (słownie: cztery złote i dwadzieścia groszy) za jedną Akcję.

Cena zaproponowana w Wezwaniu wynosi 4,20 zł (słownie: cztery złote i dwadzieścia groszy) za każdą Akcję ("Cena Wezwania") i spełnia tym samym kryteria opisane powyżej.

Proponowana w Wezwaniu cena jest wyższa od wartości księgowej na jedną akcję Spółki, która jak wynika z ostatniego publikowanego w dniu 16 maja 2017 roku sprawozdania finansowego Spółki za I kwartał 2017 r na dzień 31 marca 2017 r. wynosi 1,32 zł (słownie: jeden złoty i trzydzieści dwa grosze).

Wartość księgowa na jedną akcję zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2017 r. jest obliczona jako iloraz kapitałów własnych Spółki na dzień 31 marca 2017 roku (41 951 tys. (słownie: czterdzieści jeden milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy) zł) przez łączną liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. 31.882.971 (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji. Spółka nie posiada akcji własnych.

W okresie od dnia publikacji sprawozdania finansowego za I kwartał 2017 r. nie wystąpiły zdarzenia poza ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym oraz ujawnionymi w raportach bieżących, które w ocenie Zarządu Spółki mogłyby mieć znaczący wpływ na wartość godziwą akcji Spółki.

Zarząd oświadcza, iż określone powyżej średnie ceny z notowań giełdowych akcji Spółki nie były jedynym miernikiem przy określaniu odniesienia ceny zaproponowanej w Wezwaniu do wartości godziwej Spółki. Zarząd w głównej mierze posługiwał się wskaźnikami i wartościami finansowymi prezentowanymi przez Spółkę w sprawozdaniach finansowych, z uwzględnieniem wartości księgowej przypadającą na jedną akcję Spółki, a dotychczasowe notowania giełdowe miały jedynie charakter pomocniczy. Według najlepszej wiedzy Zarząd stwierdza, że zaproponowana w Wezwaniu cena za jedną akcje na poziomie 4,20 zł (słownie: cztery złote i dwadzieścia groszy) jest ceną godziwą. Zarząd w tym zakresie nie zlecał dokonania wyceny żadnemu podmiotowi zewnętrznemu.

Podsumowując, Zarząd stwierdza, że:

• proponowana przez Wzywających w Wezwaniu cena Akcji jest zgodna z wymogami ceny minimalnej określonymi w art. 79 Ustawy o ofercie;

• cena zaproponowana w Wezwaniu w wysokości 4,20 zł (słownie: cztery złote i dwadzieścia groszy) za 1 Akcję Spółki odpowiada wartości godziwej Spółki, jest wyższa od wartości księgowej akcji Spółki na dzień złożenia Wezwania.

Podstawa prawna: art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz