PELION SA (58/2017) Uchwały podjęte przez NWZ Pelion S.A. w dniu 5 września 2017 r.

Zarząd Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 5 września 2017 roku w Łodzi.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Pelion Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia 5 września 2017 roku w przedmiocie finansowania przez Spółkę nabycia emitowanych przez nią akcji oraz utworzenia kapitału rezerwowego dla celów, o których mowa w art. 345 § 1 Kodeksu spółek handlowych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), działając na podstawie art. 405 § 1oraz art. 345 § 1 i § 5 oraz art. 345 § 4 w zw. z art. 348 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz w oparciu o pisemne sprawozdanie Zarządu Spółki stanowiące Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały ("Sprawozdanie Zarządu"), uchwala, co następuje:

1.

1. Postanawia się o wyrażeniu zgody na bezpośrednie lub pośrednie, w tym za pośrednictwem spółki zależnej od Spółki, finansowanie lub refinansowanie (udzielonych już pożyczek lub kredytów) przez Spółkę nabycia akcji Spółki ("Akcje"), przy czym łączna wysokość finansowania lub refinansowania nie będzie wyższa niż 9.500.000 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych. );

2. Postanawia się, że finansowanie lub refinansowanie nabycia Akcji będzie polegać na udzieleniu przez Spółkę lub jej spółki zależne pożyczki, w jednej lub więcej transzach, lub pożyczek, Korporacji Inwestycyjnej Polskiej Farmacji sp. z o.o. ("KIPF"), akcjonariuszowi posiadającemu 82,76% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w celu obsługi przez KIPF kredytu udzielonego jej na zakup akcji Spółki, przy czym łączna kwota finansowania lub refinansowania nabycia Akcji, nie może przekroczyć wysokości kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu na mocy punkt 2 niniejszej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 345 § 4 KSH.

3. Postanawia się, że finansowanie lub refinansowanie nabycia Akcji nastąpi na warunkach rynkowych, określonych szczegółowo w Sprawozdaniu Zarządu, a w szczególności przy obliczaniu odsetek od udzielonego finansowania, o którym mowa w ust. 2 powyżej, stosowana będzie stawka WIBOR albo EURIBOR powiększona o odpowiednią marżę.

4. Przyjmuje się do wiadomości Sprawozdanie Zarządu.

5. Postanawia się, że środki na udzielenie finansowania lub refinansowania, o którym mowa w niniejszej uchwale, będą pochodzić ze środków własnych Spółki lub jej spółek zależnych w ramach działalności operacyjnej.

5. Finansowanie lub refinansowanie może być udzielone w innej walucie niż złoty polski.

2.

1. Postanawia się o utworzeniu kapitału rezerwowego w wysokości 9.500.000 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na realizację celów, o których mowa w punkcie

1 niniejszej uchwały.

2. Na utworzenie kapitału rezerwowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeznaczona kwota 9.500.000 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych); z zysków osiągniętych przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych, znajdująca się na kapitale zapasowym, w związku, z czym kapitał zapasowy Spółki ulegnie zmniejszeniu o kwotę 9.500.000 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych).

3.

Upoważnia się Zarząd Spółki oraz odpowiednie zarządy spółek zależnych Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych bezpośrednio lub pośrednio z wykonaniem postanowień punktów 1 i 2 niniejszej uchwały, w tym do zawarcia odpowiednich umów związanych z udzieleniem finansowania lub refinansowania nabywania Akcji.

4.

Niniejsza uchwala wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad uchwałą nr 1 oddano 18.145.714 ważnych głosów z 11.145.714 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego, w tym 18.145.714 głosów za, przy braku głosów przeciw i głosów wstrzymujących się.

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz