PBG SA (50/2017) Uzgodnienie warunków przeprowadzenia transakcji sprzedaży jednostkowych praw poboru akcji serii K RAFAKO S.A. i zawarcie umowy o współpracy dotyczącej RAFAKO.

Zarząd PBG S.A. (dalej "Spółka", "PBG") niniejszym informuje, że w dniu 24 października 2017 r. Spółka oraz FUNDUSZ INWESTYCJI POLSKICH PRZEDSIĘBIORSTW FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH z siedzibą w Warszawie (dalej "FIPP FIZ AN"), zarządzany i reprezentowany przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych BGK S.A., uzgodniły warunki przeprowadzenia transakcji sprzedaży przez PBG oraz spółkę zależną tj. Multaros Trading Company Limited z siedzibą na Cyprze ("Multaros") na rzecz FIPP FIZ AN jednostkowych praw poboru akcji serii K (dalej "JPP"). spółki RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu (dalej "RAFAKO"), które będą przysługiwać Spółce i Multaros w przypadku przeprowadzenia przez RAFAKO planowanej oferty publicznej nie więcej niż 42.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2 zł każda (dalej "Akcje Serii K"), z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. FIPP FIZ AN zamierza nabyć wszystkie JPP, które przysługiwać będą Spółce oraz część JPP, które przysługiwać będą Multaros (dalej "Transakcja"). Zgodnie z ustaleniami stron, Transakcja zostanie zawarta przez PBG, Multaros i FIPP FIZ AN nie wcześniej niż po dniu prawa poboru, zdefiniowanym w prospekcie emisyjnym sporządzonym i opublikowanym przez RAFAKO w związku z planowaną ofertą publiczną Akcji Serii K, jednak nie później niż do ostatniego dnia notowań JPP na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W ramach Transakcji, FIPP FIZ AN nabędzie od PBG i Multaros JPP w liczbie uprawniającej do objęcia 12.615.768 Akcji Serii K. Cena sprzedaży jednego JPP w ramach Transakcji wyniesie 0,20 PLN (słownie: dwadzieścia groszy), przy założeniu, że cena emisyjna Akcji Serii K w ramach planowanej oferty publicznej Akcji Serii K zostanie ustalona przez zarząd RAFAKO na poziomie 4 PLN (słownie: cztery złote), za jedną Akcję Serii K. Transakcja zostanie przeprowadzona na podstawie umowy sprzedaży JPP, której treść zostanie uzgodniona przez PBG, Multaros oraz FIPP FIZ AN, w wykonaniu której strony umowy złożą odpowiednie dyspozycje niezbędne do przeniesienia JPP na rachunek FIPP FIZ AN w biurach maklerskich.

Po uzgodnieniu warunków Transakcji, w dniu 24 października 2017 r. PBG, Multaros i FIPP FIZ AN (dalej "Strony") zawarły umowę o współpracy dotyczącą RAFAKO, stanowiącą porozumienie w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 6) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") (dalej "Porozumienie").

Na mocy oraz na warunkach wskazanych w Porozumieniu Strony zobowiązały się do współpracy w zakresie powoływania do rady nadzorczej RAFAKO osoby wskazanej przez FIPP FIZ AN tak długo jak FIPP FIZ AN będzie posiadał akcje RAFAKO reprezentujące co najmniej 5% (tj. 5% + 1 akcja) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO. W szczególności, w ramach współpracy objętej Porozumieniem, pod warunkiem zapisania na rachunku inwestycyjnym FIPP FIZ AN Akcji Serii K w liczbie reprezentującej co najmniej 5% głosów (tj. 5% + 1 akcja) objętych przez FIPP FIZ AN w wyniku realizacji JPP nabytych w ramach Transakcji, PBG zobowiązało się do doprowadzenia do powoływania, na żądanie FIPP FIZ AN, do rady nadzorczej RAFAKO osoby wskazanej przez FIPP FIZ AN (w szczególności poprzez doprowadzenie do zwołania walnego zgromadzenia RAFAKO i głosowania z wszystkich posiadanych przez Spółkę i Multaros akcji RAFAKO za podjęciem uchwały powołującej osobę wskazaną przez FIPP FIZ AN do rady nadzorczej RAFAKO). W przypadku gdy udział FIPP FIZ AN w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO spadnie poniżej poziomu 5% (tj. 5% + 1 akcja) ogólnej liczby głosów i stan ten będzie utrzymywał się co najmniej 30 dni, PBG nie będzie zobowiązane do spowodowania powoływania osoby wskazanej przez FIPP FIZ AN do rady nadzorczej RAFAKO i będzie uprawniony do głosowania za odwołaniem z rady nadzorczej RAFAKO osoby, która uprzednio została wskazana przez FIPP FIZ AN i powołana do rady nadzorczej RAFAKO.

Strony przewidziały obowiązek zapłaty kary pieniężnej za naruszenie zobowiązań wskazanych w Porozumieniu.

Ponadto, w Porozumieniu Strony uregulowały zasady współpracy w związku z wykonywaniem obowiązków wynikających z Rozdziału 4 Ustawy o Ofercie. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron (przy czym PBG i Multaros traktowane są na potrzeby takich naruszeń jako jedna strona, a ich odpowiedzialność jest solidarna) zobowiązań wskazanych w Porozumieniu, związanych z wykonywaniem obowiązków wskazanych w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie, strona naruszająca będzie zobowiązana do naprawy wszelkich szkód poniesionych przez drugą stronę Porozumienia i zwolnienia jej z odpowiedzialności na zasadzie przewidzianej w art. 392 kodeksu cywilnego, a także do zapłaty na rzecz drugiej strony kary pieniężnej. W przypadku gdyby takie naruszenie skutkowało wyłączeniem prawa głosu z akcji RAFAKO posiadanych przez strony Porozumienia, strona naruszająca będzie zobowiązana do nabycia od drugiej strony Porozumienia, na jej pisemne żądanie, wszystkich posiadanych przez taką stronę akcji RAFAKO, za cenę ustaloną zgodnie z postanowieniami Porozumienia, przy czym zobowiązanie to będzie uzależnione od spełnienia warunku: (i) w przypadku zobowiązania PBG i Multaros, uzyskania zgody obligatariuszy obligacji serii D, E, F, G, H, I, D1, E1, F1, G1, H1, I1 wyemitowanych przez PBG; a (ii) w przypadku FIPP FIZ AN, uzyskania przez FIPP FIZ AN zgody wszystkich uczestników FIPP FIZ AN (jako funduszu inwestycyjnego zamkniętego aktywów niepublicznych.

Porozumienie zawiera ponadto standardowe dla tego typu umów postanowienia.

Porozumienie weszło w życie z dniem podpisania i zostało zawarte na czas nieoznaczony, przy czym, w przypadku gdy: (i) udział głosów reprezentowanych przez akcje RAFAKO posiadane (bezpośrednio lub pośrednio) przez FIPP FIZ AN w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO spadnie poniżej 5% (tj. 5%+1 akcja) i stan ten będzie utrzymywał się co najmniej trzy miesiące; lub (ii) po dniu 1 listopada 2025 r., łączny udział głosów reprezentowanych przez akcje RAFAKO posiadane przez PBG i Multaros spadnie poniżej 33% ogólnej liczby głosów w RAFAKO i stan ten będzie się utrzymywał co najmniej trzy miesiące, Porozumienie wygaśnie.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz