WDX SA (28/2017) Nabycie udziałów w spółce należącej do Grupy WDX i zakończenie współpracy z firmą Feralco SAS

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd WDX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 4 grudnia 2017 roku Spółka zawarła z Feralco SAS, Route de Troyes, Zone Industrielle, 51120 Sezanne, Francja ("Feralco SAS"), umowę nabycia przez WDX S.A. łącznie 27.770 (dwadzieścia siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą WANDALEX-Feralco spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu przy ulicy Szczawińskiej 54/58, nr KRS 0000118283 ("Wandalex-Feralco"), za łączną kwotę 728.000 euro, stanowiących 50% tego kapitału zakładowego ("umowa nabycia"), oraz umowę kończącą dotychczasową współpracę pomiędzy WDX S.A. a Feralco SAS ("umowa rozwiązująca").

Wandalex-Feralco sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu została założona w 2000 roku na mocy umowy o współpracy: Wandalex S.A. (dzisiaj działającego pod firmą WDX S.A.) i FL&CO (dzisiaj działającego pod firmą Feralco SAS). Wskazać należy, że obie te spółki począwszy od dnia zawiązania Wandalex-Feralco do dnia zawarcia ww. umowy zbycia udziałów na rzecz WDX S.A. posiadały w kapitale zakładowym Wandalex-Feralco po 50% udziałów.

Podstawowym celem Wandalex-Feralco już od momentu jego powstania było prowadzenie działalności w zakresie produkcji elementów regałów magazynowych, w tym regałów wysokiego składowania, i ich sprzedaż na rzecz swoich wspólników celem dalszej dystrybucji. Wandalex-Feralco wynajmuje pomieszczenia na cele produkcyjne w nieruchomości w Zgierzu od WDX S.A. Spółka oraz Feralco SAS we wzmiankowanej umowie o współpracy ustaliły zasadę, iż za dystrybucję tych produktów na rynkach Europy Wschodniej odpowiadała dotychczas WDX S.A., zaś Feralco SAS miała wyłączne prawo w tym przedmiocie w pozostałych krajach. W roku 2016 sprzedaż Wandalex-Feralco do WDX S.A. stanowiła 91%, a w trzech kwartałach 2017 roku 99% przychodów ze sprzedaży Wandalex-Feralco.

Wzmiankowany wyżej zakup przez WDX S.A. 50% udziałów w kapitale zakładowym Wandalex-Feralco skutkujący objęciem pełnego pakietu (100%) tych udziałów (jak wskazano wyżej, dotychczas WDX S.A. posiadał 50% tych udziałów) wpisuje się w strategię Grupy Kapitałowej WDX i umożliwi dalszy rozwój jej działalności w obszarze produkcji i dystrybucji regałów wysokiego składowania. Dotychczasowy wspólnik w Wandalex-Feralco, tj. Feralco SAS, nie wykazywał aktywnego zainteresowania rozwijaniem i poszerzaniem działalności Wandalex-Feralco, w szczególności unikał dalszej partycypacji w nakładach inwestycyjnych odnawiających park maszyn. Istnieje prawdopodobieństwo, iż w przyszłości mogłoby to utrudnić utrzymanie konkurencyjności Grupy Kapitałowej WDX na stale rosnącym rynku tych dóbr. Przejęcie przez Spółkę pełnej kontroli nad Wandalex-Feralco winno wywrzeć pozytywny wpływ na funkcjonowanie całej Grupy Kapitałowej WDX, w szczególności w zakresie swobody podejmowanych decyzji w kontekście działalności Grupy Kapitałowej WDX w przyszłości.

Kwota 728.000 euro stanowi pełne wynagrodzenie z tytułu nabycia wzmiankowanych udziałów. Inwestycja powyższa finansowana jest ze środków własnych Emitenta.

W sprawozdaniach skonsolidowanych Grupy Kapitałowej WDX do dnia zawarcia ww. umowy nabycia przez Emitenta udziałów w kapitale zakładowym Wandalex-Feralco, inwestycja ta była dla Grupy Kapitałowej WDX wspólnym przedsięwzięciem z Feralco SAS, czego odzwierciedleniem było zastosowanie wyceny w konsolidacji metodą praw własności. Od dnia zawarcia ww. nabycia udziałów przez Emitenta będzie to w całości inwestycja Grupy Kapitałowej WDX i będzie konsolidowana metodą pełną.

W załączniku do niniejszego raportu znajdują się dokumenty finansowe spółki Wandalex-Feralco sp. z o.o. za lata 2014-2016 oraz za 3 kwartały 2017 roku.

W konsekwencji zawarcia pomiędzy Emitentem a Feralco SAS ww. umowy nabycia udziałów w kapitale zakładowym Wandalex-Feralco strony podjęły decyzję o zakończeniu współpracy w dotychczasowej formie i wymiarze, wskutek czego zawarły w dniu 4 grudnia 2017r. także i stosowną umowę rozwiązującą (Amendment and Restatement Agreement) trzy następujące umowy:

- Umowę o współpracy (Shareholders` Agreement), określającej w szczególności zasady współdziałania stron w zakresie prowadzenia wspólnego przedsiębiorstwa, tj. Wandalex-Feralco sp. z o.o. i dystrybucji jego produktów;

- Umowę licencyjną (Trademark License Agreement) dotyczącą prawa wykorzystywania znaków towarowych, do których prawa posiadało Feralco SAS;

- Umowę dystrybucyjną (Distribution Agreement), na mocy której Emitent nabył prawo wyłączności w zakresie dystrybucji produktów Feralco SAS i Wandalex-Feralco na terytorium Europy Wschodniej.

Zawarcie umowy rozwiązującej w zakresie dotyczącym Umowy licencyjnej dotyczącej wykorzystywania znaków towarowych (Trademark License Agreement) odbyło się przy udziale Wandalex-Feralco z uwagi na fakt, iż to Wandalex-Feralco było jedną ze stron tej umowy.

Skutkiem zawarcia ww. umowy rozwiązującej rozwiązaniu uległy trzy wzmiankowane umowy. Nadto na jej mocy Feralco SAS zobowiązane jest m. in. do zapewnienia Emitentowi na okres do końca 2020 roku:

- dostępu do części elementów do dalszej produkcji;

- dostępu do oprogramowania obliczeniowego i jego aktualizacji.

W tym czasie równocześnie Emitent zamierza rozwiązać powyższe kwestie we własnym zakresie.

Wskazać należy, że w wyniku zawarcia ww. umowy rozwiązującej zakres potencjalnej działalności Emitenta uległ rozszerzeniu o możliwość dystrybucji produktów Wandalex-Feralco bez ograniczeń terytorialnych, podobnie jak dla Feralco SAS, dla którego ustanowiony został okres przejściowego zakazu w tym zakresie dotyczącego terytorium Polski i poszczególnych rodzajów możliwej działalności na okres 1 do 3 lat (w zależności od rodzaju działalności). Powyższe postanowienie nie ogranicza bezpośredniej dystrybucji Feralco z Francji. Nadto WDX zaprzestanie używania nazw związanych z Feralco SAS i znaków towarowych posiadanych przez Feralco SAS oraz w ciągu najbliższych sześciu miesięcy dokona, jako jedyny wspólnik, zmiany nazwy spółki Wandalex-Feralco. Równocześnie zostało zapewnione na mocy tej umowy, iż Wandalex-Feralco (i jej następca prawny) będzie mógł nadal prowadzić obecną działalność, w tym w szczególności produkcję (i jej metodologię, metodę, stronę techniczną, wiedzę i asortyment produktów) oraz dystrybucję elementów i systemów regałów magazynowych oraz zachowuje wszelkie prawa do korzystania z know-how, wiedzy i doświadczenia, które są przez tę spółkę nabyte przed datą zawarcia tej umowy.

Każda z ww. umów podlega i jest interpretowana zgodnie z prawem polskim, a także każda z nich ma skutek od dnia ich zawarcia. Żadna z tych umów nie przewiduje kar umownych.

Pozostałe warunki każdej z ww. umów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz