PFLEIDERER GROUP SA (19/2018) Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A. w dniu 11 czerwca 2018 roku

Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ("Spółka"), przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 11 czerwca 2018 roku.

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz grupy kapitałowej w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 1 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., obejmujące:

a) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 2.282.384 tysięcy zł,

b) sprawozdanie z zysków i star oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zysk netto w wysokości 415.542 tysięcy zł,

c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 191.920 tysięcy zł,

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 264 tysięcy zł,

e) dodatkowe informacje do rocznego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 2 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., obejmujące:

a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 944.483 tysięcy EUR,

b) skonsolidowane sprawozdanie z zysków i star oraz innych całkowitych dochodów za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zysk netto w wysokości 17.139 tysięcy EUR,

c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 31.353 tysięcy EUR,

d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 13.881 tysięcy EUR,

e) informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 3 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie podziału zysku bilansowego netto za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk bilansowy netto za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. w wysokości 415.542 tysięcy zł w sposób następujący:

a) w części stanowiącej 71.164.888,80 zł na wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości 1,20 zł na jedną akcję;

b) w pozostałej części na kapitał zapasowy Spółki.

Na dzień podjęcia niniejszej uchwały Spółka posiada 5.396.933 akcji własnych. Zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka nie otrzymuje dywidendy jako posiadacz powyższych akcji własnych.

§ 2

Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do wypłaty dywidendy, o której mowa w § 1 lit. a) (dzień dywidendy), ustala się na 17 czerwca 2018 r. Termin wypłaty dywidendy ustala się na dzień 11 lipca 2018 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 4 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Michael'a Wolff'a, Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 5 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Thomas'a Schäbinger'a, Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 6 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Richard'a Mayer'a, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 7 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Rafała Karcza, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 8 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Wojciecha Gątkiewicza, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 9 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Ivo Schintz'a, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 10 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Dirk'a Hardow'a, członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 11 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Zbigniewa Prokopowicza, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 12 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Michael'a F. Keppel'a, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 13 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana dr Jason'a R. Clarke'a, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 14 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Tod'a Kersten'a, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 15 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Stefan'a Wegener'a, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 16 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Jana Woźniaka, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 17 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Krzysztofa Sędzikowskiego, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 18 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Anthony'ego O'Carroll'a, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 19 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia udzielić dla Pana Florian'a Kawohl'a, członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 20 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie wyboru Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia wybrać do Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję następujące osoby:

1. Zbigniew Prokopowicz

2. Krzysztof Jan Sędzikowski

3. Anthony O'Carroll

4. Florian Kawohl

5. Jason Clarke

6. Michael Keppel

§ 2.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie i zwrot kosztów w wysokości i zgodnie z zasadami określonymi w uchwale nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A., dawniej działającą pod firmą Pfleiderer Grajewo S.A., z dn. 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 19 lutego 2016 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 21 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 40.898.710 głosów "za", 946 głosów "przeciwko" oraz 2.710.927 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie wyboru niezależnego członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia wybrać do Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję Jana Woźniaka

§ 2.

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie i zwrot kosztów w wysokości i zgodnie z zasadami określonymi w uchwale nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Group S.A., dawniej działającą pod firmą Pfleiderer Grajewo S.A., z dn. 29 czerwca 2016 r. w sprawie zmiany uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pfleiderer Grajewo S.A. z dnia 19 lutego 2016 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 22 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.608.710 głosów "za", 946 głosów "przeciwko" oraz 927 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie wyrażenia zgody na przedłużenie okresu obowiązywania programu emisji obligacji krótkoterminowych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Group S.A., działając na podstawie art. 28 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia wyrazić zgodę na przedłużenie do dnia 30 czerwca 2023 r. ważności programu emisji obligacji krótkoterminowych realizowanego przez Spółkę zgodnie z Uchwałą nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2003 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 23 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 43.610.583 głosów "za", 0 głosów "przeciwko" oraz 0 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała Nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 pkt 2 oraz art. 396 § 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Program").

§2

Nabywanie Akcji w ramach Programu odbywać się będzie na poniższych zasadach:

1. Spółka może nabyć Akcje o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, przy czym liczba ta będzie uwzględniała wartość nominalną pozostałych Akacji znajdujących się w posiadaniu Spółki lub jej spółek zależnych, które nie zostały zbyte przez te podmioty na dzień podjęcia niniejszej uchwały, tj. nie więcej niż 7.543.268 (słownie: siedem milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt osiem) Akcji łącznie reprezentujących nie więcej niż 11,66% kapitału zakładowego Spółki. Na dzień podjęcia niniejszej uchwały Spółka posiada 5.396.933 (słownie: pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści trzy) Akcje, łącznie reprezentujące 8,34% kapitału zakładowego Spółki;

2. cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 60 zł (słownie: sześćdziesiąt złotych) za jedną Akcję;

3. upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 30 czerwca 2019 r.;

4. Akcje będą nabywane w trybie:

a. złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym w przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie powyższy limit, Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji wszystkich akcji złożonych w ramach ofert sprzedaży przez akcjonariuszy Spółki; lub

b. transakcji zawartych na rynku regulowanym;

5. Warunki nabycia Akcji (w tym cena nabycia Akcji) podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą;

6. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu mogą zostać przeznaczone do:

(i) umorzenia lub (ii) w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności za zgodą Rady Nadzorczej.

7. Nabycie Akcji na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę lub jej spółki zależne innych akcji własnych Spółki na podstawie innych przepisów prawa, w tym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5 KSH.

§3

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu, stosownie do postanowień art.396 § 4 i 5 w związku z art. 3 62 § 2 pkt 3 i art. 3 48 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym:

1. przenosi się całą kwotę pozostałą na kapitale rezerwowym Spółki utworzonym na mocy uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2017 r. ("Uchwała nr 9") w wysokości 156.049.000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt sześć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy złotych) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu, rozwiązujący tym samym kapitał rezerwowy utworzony na mocy Uchwały nr 9; oraz

2. przenosi się kwotę 164.072.300 zł (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony siedemdziesiąt dwa tysiące trzysta złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.

§4

Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki może zakończyć Program przed upływem okresu,o którym mowa w § 2 ust. 3, lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na nabycie Akcji w ramach Programu, albo też zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub części.

§5

Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu i nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą.

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

W głosowaniu nad uchwałą nr 24 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 31.657.710 głosów "za", 8.951.000 głosów "przeciwko" oraz 3.001.873 głosów "wstrzymujących się".

Uchwała Nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Pfleiderer Group S.A. ("Spółka")

z dnia 11 czerwca 2018 r.

w sprawie nabycia akcji własnych w celu umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego

§1

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 oraz art. 396 § 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") w celu ich umorzenia, na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Program").

§2

Nabywanie Akcji w ramach Programu odbywać się będzie na poniższych zasadach:

1. Spółka może nabyć nie więcej niż 4.464.369 (słownie: cztery miliony czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt dziewięć) Akcji stanowiących łącznie nie więcej niż 6,9% kapitału zakładowego Spółki;

2. cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) za jedną Akcję oraz nie może być wyższa niż 60 zł (słownie: sześćdziesiąt złotych) za jedną Akcję;

3. upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji obowiązuje do dnia 30 czerwca 2019 r.;

4. Akcje będą nabywane w trybie:

a. złożenia przez Spółkę wszystkim akcjonariuszom dobrowolnej oferty (jednej lub kilku) nabycia Akcji, przy czym w przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie powyższy limit, Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji wszystkich akcji złożonych w ramach ofert sprzedaży przez akcjonariuszy Spółki; lub

b. transakcji zawartych na rynku regulowanym;

5. Warunki nabycia Akcji (w tym cena nabycia Akcji) podlegają zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą;

6. Nabycie Akcji na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę lub jej spółki zależne innych akcji własnych Spółki na podstawie innych przepisów prawa, w tym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 KSH.

7. Akcje nabyte zgodnie z niniejszą uchwałą zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 KSH oraz 360 § 2 KSH oraz § 10 Statutu Spółki.

Po upływie terminu, o którym mowa w § 2.3 powyżej, jeśli Spółka nabędzie, co najmniej, jedną Akcję, Zarząd będzie zobowiązany do umieszczenia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki przypadającego po upływie terminu, o którym mowa w § 2.3 powyżej, punktu dotyczącego podjęcia uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji nabytych na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale.

§3

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu, stosownie do postanowień art. 396 § 4 i 5 i art. 348 § 1 KSH, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym przenosi się

kwotę w wysokości 189.463.700 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.

§4

Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki może zakończyć Program w całości lub części przed upływem okresu, o którym mowa w § 2 ust. 3.

§5

Upoważnia się Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do nabywania Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą.

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą nr 25 oddano ważne głosy z 43.610.583 akcji co stanowi 67,4% kapitału zakładowego.

W głosowaniu oddano: 34.367.710 głosów "za", 6.241.000 głosów "przeciwko" oraz 3.001.873 głosów "wstrzymujących się".

ZWZA odstąpiło od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Do protokołu podczas obrad ZWZA nie został zgłoszony żaden sprzeciw.

Raport sporządzono na podstawie § 19 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz