REDAN SA (19/2018) Zamiar objęcia akcji nowej emisji TXM SA oraz emisji obligacji Redan SA

W związku ze zwołanym na dzień 10 lipca 2018 r. nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem akcjonariuszy TXM SA z siedzibą w Andrychowie (dalej "NWZA"), zarząd Redan SA informuje, że:

1) zamierza głosować za podjęciem uchwał znajdujących się w porządku obrad NWZA;

2) zamiarem Redan jest objęcie akcji nowej emisji TXM SA o wartości od 5 do 7 mln zł.;

3) prowadzi działania mające na celu pozyskanie finansowania dla objęcia akcji nowej emisji TXM SA w postaci emisji obligacji Redan;

4) prowadzi rozmowy z 21 Concordia 1 s.a.r.l z siedzibą w Luksemburgu (dalej "21 Concordia") (drugim po Redan największym akcjonariuszem TXM SA) w sprawie zawarcia umowy pomiędzy akcjonariuszami TXM.

W ocenie zarządu Redan zapewnienie TXM SA dodatkowych źródeł finansowania umożliwi tej spółce przyspieszenie wdrażanych zmian, a tym samym w krótszym okresie czasu będzie widoczna pozytywna zmiana generowanych przez nią wyników finansowych. To zaś powinno spowodować wzrost wyceny akcji TXM SA, a tym samym zwiększenie wartości aktywów Redan. Zamiarem Redan jest traktowanie objętych akcji nowej emisji TXM jako inwestycji długoterminowej.

Obecnie Redan posiada 18 876 920 akcji TXM SA stanowiących 56,5% kapitału zakładowego i uprawniających do wykonywania 68,0% głosów na walnym zgromadzeniu TXM SA. W przypadku przeprowadzenia planowanych na NWZA: (i) podwyższenia kapitału zakładowego TXM SA oraz (ii) emisji obligacji zamiennych na akcje TXM SA, w sytuacji pełnej konwersji tych obligacji na akcje TXM SA, udział Redan w kapitale zakładowym TXM SA może się zmniejszyć do ok. 44,3%, zaś w głosach na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy do 55,4%. Redan pozostanie zatem największym akcjonariuszem TXM SA oraz będzie posiadał kontrolny pakiet akcji.

Po objęciu przez Redan od 2,5 do 3,5 mln akcji TXM nowej emisji po cenie emisyjnej 2,00 zł za każdą akcję, Redan będzie posiadał od 21 376 920 do 22 376 920 akcji o wartości bilansowej od 9,6 mln zł do 11,6 mln zł. Objęcie akcji TXM nowej emisji przez Redan powyżej ceny rynkowej nie spowoduje koszów z tytułu utraty wartości aktywów, gdyż wartość rynkowa posiadanych akcji jest wyższa niż ich wartość bilansowa i wynosi ok. 22,6 mln zł.

Źródłem finansowania objęcia akcji TXM SA w intencji zarządu ma być przeprowadzenie przez Redan emisji obligacji. Zarząd prowadzi rozmowy z inwestorami rozważającymi możliwość objęciach dwuletnich obligacji o wartości nominalnej od 11 do 13 mln zł. Poza objęciem akcji nowej emisji TXM SA środki z emisji obligacji byłyby przeznaczone także na spłatę części obecnego zadłużenia kredytowego Redan oraz ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia pozabilansowych produktów bankowych, z których korzysta Redan. Emisja obligacji spowoduje zatem wzrost zadłużenia finansowego Redan od 6 do 8 mln zł. oraz wzrost kosztów odsetkowych.

Redan obejmie nowe akcje TXM SA po spełnieniu się następujących warunków biznesowych:

1) całość pozyskanych środków zostanie przez TXM SA przeznaczonych na majątek obrotowy, co oznacza, iż banki finansujące TXM SA zapewnią możliwość korzystania przez Grupę Kapitałową TXM z wszystkich produktów, w ramach pełnych limitów wynikających z zawartych obecnie umów kredytowych;

2) 21 Concordia 1 s.a.r.l. (drugi największy po Redan akcjonariusz TXM SA), lub podmioty wskazane przez ten fundusz, obejmą akcje nowej emisji TXM SA lub obligacje zamienne na akcje TXM SA o wartości nominalnej nie mniejszej niż 20 mln zł.

3) zostanie skutecznie przeprowadzona emisja obligacji Redan, o której mowa powyżej.

Redan i 21 Concordia prowadzą także rozmowy na temat umowy, która ma między innymi wprowadzić: (i) zmiany do zasad nadzoru korporacyjnego nad TXM SA oraz (ii) prawa i obowiązki stron związane ze sprzedażą akcji TXM SA przez Redan lub 21 Concordia. W zakresie zmian korporacyjnych w TXM ma nastąpić przede wszystkim wzmocnienie pozycji przedstawicieli funduszu w ramach Rady Nadzorczej TXM SA oraz zwiększenie wymaganych większości głosów na walnym zgromadzeniu w określonych sprawach. Intencją stron jest wprowadzenie tych zmian do statutu TXM SA. Umowa ta będzie także przewidywać uprawnienie dla każdej ze stron do: (i) żądania, aby posiadane przez nią akcje TXM SA były także sprzedane w sytuacji, gdy swoje akcje zamierza sprzedać pierwsza ze stron (prawo przyłączenia tag-along) oraz (ii) żądania, aby druga strona sprzedała posiadane przez nią akcje TXM SA w przypadku, gdy pierwsza strona ma zamiar sprzedać swoje akcje (prawo pociągnięcia drag-along). W obu przypadkach transakcje sprzedaży strony przyłączającej się lub pociągniętej muszą odbyć się na takich samych zasadach, jak transakcje strony sprzedającej lub żądającej pociągnięcia. Warunki prawa pociągnięcia będą precyzować minimalną cenę, poniżej której prawo to nie będzie obowiązywać.

Intencją zarządu Redan jest sfinalizowanie wszystkich powyższych transakcji w lipcu 2018 r. aczkolwiek w tym terminie muszą być także spełnione wszystkie wskazane powyżej warunki biznesowe oraz szereg niezbędnych okoliczności formalnych, w tym między innymi uzyskanie przez zarząd Redan niezbędnych zgód od Rady Nadzorczej Redan.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz