STALPRODUKT SA (17/2018) Zawiadomienie o rozwiązaniu porozumienia akcjonariuszy

Zarząd STALPRODUKT S.A. (dalej "Emitent") informuje, iż w dniu 29 czerwca 2018 roku otrzymał od Akcjonariuszy: STP Investment S.A. z siedzibą w Bochni, Stalprodukt - Profil S.A. z siedzibą w Bochni, Stalnet sp. z o.o. z siedzibą w Bochni, Piotra Janeczka (dalej też jako: "Akcjonariusze") zawiadomienie, o którym mowa w art. 87 ust.1a w zw. z art. 69 ust.1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa") o rozwiązaniu w dniu 29 czerwca 2018 r. zawartego przez Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2016 roku porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki pod firmą STALPRODUKT S.A. z siedzibą w Bochni, zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki.

Poniżej ww. zawiadomienie.

ZAWIADOMIENIE, O KTÓRYM MOWA W ART. 69 UST.1 W ZW.Z ART. 87. UST.1A USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ I WARUNKACH WPROWADZANIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DO ZORGANIZOWANEGO SYSTEMU OBROTU ORAZ O SPÓŁKACH PUBLICZNYCH

My niżej podpisani Akcjonariusze wypełniając obowiązek przewidziany w art. 69 ust.1 w zw. z art. 87 ust.1a Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa"), zawiadamiamy o rozwiązaniu w dniu 29 czerwca 2018 roku za porozumieniem zawartego przez nas w dniu 30 czerwca 2016 roku porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki pod firmą STALPRODUKT S.A. z siedzibą w Bochni (zwanej dalej jako "Spółka"), zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki celem zrealizowania wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie łącznie przez Akcjonariuszy progu 66% ogólnej liczby głosów Spółki. (zwanego dalej jako "Porozumienie").

W związku z realizacją celu Porozumienia oraz mając na uwadze przejęcie kontroli tj. uzyskanie statusu podmiotu dominującego przez Akcjonariusza 4 także nad Akcjonariuszem 2 oraz Akcjonariuszem 3 (wspólnie z osobą, o której mowa w art. 87 ust.4 pkt 1 Ustawy) w dniu 29 czerwca 2018 roku, uważając za dalsze trwanie Porozumienia za bezprzedmiotowe dokonaliśmy jego rozwiązania w drodze porozumienia.

Przed rozwiązaniem Porozumienia Akcjonariusze posiadali łącznie:

a) 1.384.430 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 24,81 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.384.430 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 11,35 % ogółu głosów,

b) 1.446 akcji imiennych nieuprzywilejowanych stanowiących 0,026 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.446 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0,012 % ogółu głosów,

c) 1.317.519 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 23,61 % kapitału zakładowego i uprawniających do 6.587.595 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 54,00 % ogółu głosów,

tj. łącznie 2.703.395akcji Spółki reprezentujących 48,45 % kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 7.973.471głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 65,36 % ogólnej liczby głosów Spółki.

Przy czym poszczególni Akcjonariusze przed rozwiązaniem Porozumienia posiadali:

a) Akcjonariusz 1

(i) bezpośrednio:

• 816.371 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 14,63 % kapitału zakładowego i uprawniających do 816.371 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 6,69 % ogółu głosów,

• 1.355 akcji imiennych nieuprzywilejowanych stanowiących 0,024 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.355 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0.011% ogółu głosów,

• 1.011.593 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 18,12 % kapitału zakładowego i uprawniających do 5.057.965 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 41,46 % ogółu głosów,

tj. łącznie: 1.829.319 akcji Emitenta stanowiących 32,78% kapitału zakładowego i uprawniających do 5.875.691 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 48,17 % ogółu głosów,

(ii) pośrednio (tj. za pośrednictwem spółki F&R Finanse sp. z o.o. z siedzibą w Jaworniku): 43.807 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 0,79 % kapitału zakładowego i uprawniających do 43.807 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0,36 % ogólnej liczby głosów,

tj. łącznie 1.873.126 akcji Emitenta stanowiących 33,57% kapitału zakładowego i uprawniających do 5.919.498 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 48,53 % ogólnej liczby głosów,

b) Akcjonariusz 2:

• 450.692 akcji na okaziciela stanowiących 8,08% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 4520.692 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,69 % ogólnej liczby głosów w Spółce oraz

• 1 (jedną) akcję imienną nieuprzywilejowaną stanowiącą 1,79203E-05 % kapitału zakładowego i uprawniającą do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 8,19771E-06 % ogółu głosów,

• 128.959 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na 1 akcję), stanowiących 2,31% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 644.795 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,29% ogólnej liczby głosów w Spółce,

tj. łącznie 579.652 akcji Emitenta stanowiących 10,39 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.095.488 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 8,98 % ogółu głosów,

c) Akcjonariusz 3:

• 73.560 akcji na okaziciela stanowiących 1,31% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 73.560 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,60% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz

• 2 (dwie) akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 3,58406E-05% kapitału zakładowego i uprawniające do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,63954E-05 % ogółu głosów,

• 62.002 akcje imienne, uprzywilejowane co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na 1 akcję), stanowiące 1,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 310.010 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 2,54% ogólnej liczby głosów w Spółce,

tj. łącznie 135.564 akcji Emitenta stanowiących 2,43 % kapitału zakładowego i uprawniających do 383.572 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 3,14 % ogółu głosów,

d) Akcjonariusz 4:

• bezpośrednio:

(i) 114.965 akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na 1 akcję), stanowiących 2,06 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 574.825 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,71 % ogólnej liczby głosów w Spółce,

(ii) 88 akcji imiennych nieuprzywilejowanych stanowiących 0,00158% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 88 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,00072 % ogólnej liczby głosów w Spółce,

• pośrednio (tj. za pośrednictwem Akcjonariusza 1):

(i) 866.671 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 15,53% kapitału zakładowego i uprawniających do 866.671 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 7,10 % ogółu głosów,

(ii) 1.355 akcji imiennych nieuprzywilejowanych stanowiących 0,024 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1.355 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0.011% ogółu głosów,

(iii) 1.010.593 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 18,11 % kapitału zakładowego i uprawniających do 5.052.965 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 41,42 % ogółu głosów,

(iv) zraz za pośrednictwem F&R FINANSE sp. z o.o. z siedzibą w Jaworniku: 43.807 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 0,79 % kapitału zakładowego i uprawniających do 43.807 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0,36 % ogólnej liczby głosów

• pośrednio (tj. za pośrednictwem Akcjonariusza 2):

(i) 492.759 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 8,83 % kapitału zakładowego i uprawniających do 492.759 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 4,04% ogółu głosów,

(ii) 128.959 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 2,31 % kapitału zakładowego i uprawniających do 644.795 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 5,29 % ogółu głosów,

(iii) 1(jedną) akcję imienną nieuprzywilejowaną stanowiącą 1,79203E-05 % kapitału zakładowego i uprawniających do 1 głosu na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiącego 8,19771E-06 ogółu głosów,

• pośrednio (tj. za pośrednictwem Akcjonariusza 3) i wspólnie z osobą, o której mowa w art. 87 ust.4 pkt 1 Ustawy:

(i) 73,560 akcji na okaziciela Emitenta stanowiących 1,32 % kapitału zakładowego i uprawniających do 73.560 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 0,60 % ogółu głosów,

(ii) 62.002 akcji imiennych uprzywilejowanych co do prawa głosu (w stosunku 5 głosów na jedną akcję) Emitenta stanowiących 1,11 % kapitału zakładowego i uprawniających do 310.010 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 2,54 % ogółu głosów,

(iii) 2 (dwie) akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 3,58406E-05% kapitału zakładowego i uprawniające do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 1,63954E-05 ogółu głosów,

tj. łącznie: 2.703.395 akcji Emitenta stanowiących 48,45 % kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 7.973.471 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 65,36 % ogólnej liczby głosów.

Po rozwiązaniu Porozumienia liczba akcji Spółki posiadanych przez poszczególnych Akcjonariuszy nie uległa zmianie.

Akcjonariusz 4 jest podmiotem dominującym względem wszystkich w/w podmiotów tj. Akcjonariusza 1, Akcjonariusza 2 oraz Akcjonariusza 3 (w ty przypadku wspólnie z osobą z osobą, o której mowa w art. 87 ust.4 pkt 1 Ustawy). Ponadto Akcjonariusz 4 jest podmiotem dominującym względem spółki F&R FINANSE sp. z o.o. z siedzibą w Jaworniku, która posiada w/ w akcje na okaziciela Emitenta i jest spółką pośrednio zależną od Akcjonariusza 1.

Poza powyższym nie istnieją podmioty zależne wobec Akcjonariuszy, które posiadają akcje Spółki, a także osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

Art. 69 ust 4 pkt 6 -8 w/w ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych - nie dotyczy.

Łączna suma liczby głosów wskazanych na podstawie Art. 69 ust.4 pkt 2, 7 i 8 i jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów zostały podane powyżej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz