BIOTON SA (25/2018) Zawarcie aneksu do umowy o współpracę z Sequoia

Zarząd Bioton S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2018 z dnia 12 lipca 2018 roku informuje, że w dniu 17 września 2018 r. zawarł aneks do umowy współpracy w zakresie produkcji, dystrybucji i promocji produktów leczniczych, wyrobów medycznych i żywności funkcjonalnej dotyczącą współpracy między spółkami Bioton i Sequoia ("Umowa") ("Aneks").

Na mocy Aneksu Sequoia zobowiązała się, w określonych w Aneksie terminach i przypadkach, do ustanowienia zastawu zwykłego i zastawu rejestrowego na rzecz Bioton na określonych składnikach majątku Sequoia oraz Nowych Produktach na zabezpieczenie przyszłych wierzytelności Spółki: (i) o zapłatę kar umownych zastrzeżonych na rzecz Bioton w Umowie z tytułu zbycia praw do Produktów, (ii) z tytułu wygaśnięcia Umowy oraz (iii) z tytułu rozliczenia wypowiedzenia Umowy, do maksymalnej kwoty zabezpieczenia 100.000.000,00 PLN z zakazem zbywania i dalszego obciążania przedmiotów zastawów. Ponadto, Sequoia w określonych przypadkach zobowiązała się złożyć Spółce warunkową ofertę sprzedaży m.in. ogółu praw i obowiązków Sequoia wynikających z określonych umów oraz praw i obowiązków podmiotu odpowiedzialnego (Market Authorization Holder) w odniesieniu do określonego produktu leczniczego. Za brak realizacji obowiązków zastrzeżona została kara umowna na rzecz Spółki.

Rozszerzony został katalog możliwości wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym o przypadki gdy m.in.: (i) zostaną cofnięte lub przestaną obowiązywać zgody lub zezwolenia lub licencje umożliwiające Sequoia wykonywanie działalności lub Sequoia nie uzyska wymaganej zgody niezbędnej do wykonywania swojej dotychczasowej działalności gospodarczej, w razie wprowadzenia przez ogólnie obowiązujące przepisy prawa wymogu uzyskania takiej zgody; (ii) Sequoia utraci lub dokona czynności skutkującej obciążeniem jakichkolwiek praw związanych z Produktami bez uprzedniej, pisemnej zgody Spółki, (iii) zostanie cofnięte lub wygaśnie pozwolenie na dopuszczenie do obrotu określonego Umową produktu leczniczego, (iv) Sequoia nie wykupi obligacji w terminach wskazanych w WEO, (v) Sequoia nie złoży Spółce warunkowej oferty sprzedaży o której mowa w akapicie poprzednim.

Dodano postanowienie o wygaśnięciu Umowy w przypadku postawienia jakichkolwiek obligacji wyemitowanych przez Sequoia w stan wymagalności i niewykupienia przez Sequoia obligacji w terminie 14 dni od dnia postawienia ich w stan wymagalności. W takim przypadku oraz w przypadku wypowiedzenia Umowy przez Spółkę w okresie dwóch lat od jej zawarcia z przyczyn określonych w Aneksie, Sequoia będzie zobowiązana zwrócić Spółce sumę wszelkich kosztów poniesionych przez Spółkę (takich jak przykładowo koszty marketingu, koszty wynagrodzenia i inne zwracane przez Spółkę) w stosunku do Produktów.

Pozostała treść Umowy wskazana w raporcie bieżącym nr 19/2018 z dnia 12 lipca 2018 roku pozostaje bez zmian.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz