ORBIS SA (17/2019) zawarcie z Accor niewiążącego porozumienia dotyczącego podstawowych warunków zbycia działalności serwisowej hoteli (tzw. light asset) i informacja o wycenie portfela nieruchomości grupy Orbis (tzw. asset heavy).

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 29 maja 2019 r. Zarząd "Orbis" Spółka Akcyjna ("Emitent") informuje, że dziś Emitent podpisał z Accor S.A. z siedzibą w Issy-les-Moulineaux ("Accor") niewiążące porozumienie, w którym strony uzgodniły podstawowe warunki planowanej transakcji zbycia przez Emitenta, na rzecz spółek z grupy Accor, całej serwisowej działalności, która będzie obejmowała w szczególności: (i) aktywa, umowy (w tym wszystkie umowy o zarządzanie i franczyzy), zobowiązania, pracowników i wszelkie inne prawa związane z usługami świadczonymi przez Emitenta i jego spółki zależne dla hoteli zarządzanych lub franczyzowych, oraz (ii) zawarcie długoterminowych umów zarządzania, na podstawie których, spółki zależne od Accor, po zbyciu działalności serwisowej, będą zarządzać wszystkimi hotelami stanowiącymi własność lub dzierżawionymi przez Emitenta i jego spółki zależne ("Działalność Serwisowa").

Cena za nabycie przez Accor Działalności Serwisowej ma wynieść 1.218.360.000,00 PLN. Emitent uzyska niezależną wycenę Działalności Serwisowej według stanu na 31 grudnia 2018 r., pomijającą poziom gotówki i długu (on a debt-free, cash free basis), przygotowaną przez zewnętrznego rzeczoznawcę, której wyniki zostaną opublikowane około 24 czerwca 2019 w formie opinii co do godziwości warunków ekonomicznych transakcji (fairness opinion).

Strony zamierzają zawrzeć umowę sprzedaży w ciągu następnych kilku tygodni oraz zrealizować transakcję w pierwszej połowie października 2019 r., po wydzieleniu przez Emitenta i jego spółki zależne Działalności Serwisowej oraz spełnieniu się wszystkich warunków zawieszających, w tym otrzymaniu satysfakcjonujących interpretacji podatkowych dotyczących wydzielenia Działalności Serwisowej oraz uzyskaniu zgody rady nadzorczej i walnego zgromadzenia Emitenta na sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Działalność Serwisową.

Emitent informuje ponadto, iż otrzymał dziś raport z wyceny wszystkich hoteli stanowiących własność lub dzierżawionych przez Emitenta i jego spółki zależne (tzw. asset heavy). Zgodnie z raportem przygotowanym według metody zdyskontowanych przepływów pieniężnych, całkowita wartość brutto powyższego portfela hoteli wynosi ok. 1,13 miliarda EUR, z zastrzeżeniem, że wycena nie uwzględnia kosztów ogólnych działalności hoteli, które wynoszą wg. wyliczeń Emitenta, łącznie ok. 11 milionów EUR rocznie. Dodatkowo, Emitent informuje, iż jest również właścicielem nieruchomości niehotelowych, których łączna wartość została wyceniona na kwotę ok. 50 milionów EUR. Powyższe wyceny zostały przygotowane przez renomowanych niezależnych rzeczoznawców, specjalizujących się w nieruchomościach hotelowych i są związane z decyzją Emitenta dotyczącą podziału linii biznesowych na działalność serwisową i działalność związaną z własnością nieruchomości (asset heavy), umożliwiającą Emitentowi skoncentrowanie się na działalności nieruchomościowej.

________________________________________________________________________________________

"Orbis" S.A. ul. Bracka 16, 00-028 Warszawa, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy, KRS Rejestr Przedsiębiorców 0000022622, wysokość kapitału zakładowego: 92.154.016 zł (wpłacony w całości), NIP 526-025-04-69

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz