REDAN SA (42/2019) Uzgodnienie przez spółkę zależną Emitenta - TXM SA w restrukturyzacji - z bankami finansującymi zasad docelowej restrukturyzacji zadłużenia finansowego

Zarząd Redan SA ("Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 16 września 2019 r. TXM SA w restrukturyzacji ("TXM", "Spółka") - spółka zależna Emitenta - zawarła z bankami finansującymi TXM - Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("PKO") oraz ING Bankiem Śląskim S.A. ("ING") (PKO i ING dalej określane jako "Banki") umowę zmieniającą drugą umowę o utrzymaniu status quo oraz umowę wprowadzającą, które zawarte zostały w dniu 14 sierpnia 2019 r. ("Umowy"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 39/2019 r. opublikowanym w dniu 16 sierpnia 2019 r.

W tej sprawie TXM opublikował w dniu 18 września br. raport bieżący nr 49/2019 o następującej treści:

"Zarząd TXM S.A. w restrukturyzacji ("Spółka", "TXM") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 16 września 2019 r. zawarł z Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A. ("PKO") oraz ING Bankiem Śląskim S.A. ("ING") (PKO i ING dalej określane jako "Banki") umowę zmieniającą drugą umowę o utrzymaniu status quo oraz umowę wprowadzającą, które zawarte zostały w dniu 14 sierpnia 2019 r. ("Umowy"), których integralną częścią są ogólne warunki ("Term Sheet") opisujące uzgodnienie zasad docelowej restrukturyzacji zadłużenia finansowego jakie zostaną zawarte w docelowej umowie restrukturyzacyjnej. Termin na jej zawarcie został określony przez strony do dnia 31 października 2019 roku.

Podstawowymi założeniami uzgodnionym przez Strony w ramach Term Sheet stanowiącymi fundament restrukturyzacji są:

• zasady udostępniania produktów bankowych w horyzoncie do 31 grudnia 2026 roku;

• "nowy mechanizm spłaty" obowiązujący od 18 września 2019 r. do 1 czerwca 2020 r. TXM będzie dokonywał spłat kwoty ustalonej w następujący sposób:

Będzie wyznaczona większa z kwot:

- 1% wartości sprzedaży netto za okres od dnia 14 sierpnia 2019 roku do końca tygodnia poprzedzającego tydzień spłaty;

- 10% spadku wartości zapasów TXM w sklepach oraz w magazynach Spółki [TXM] pomiędzy stanem na koniec dnia 14 sierpnia 2019 roku, a stanem na koniec tygodnia (niedziela) poprzedzającego tydzień spłaty;

Kwota do spłaty w danym tygodniu będzie stanowić różnicę pomiędzy kwotą wyznaczoną zgodnie z powyższym mechanizmem a sumą dokonanych już spłat od dnia zawarcia Umowy Wprowadzającej z zastrzeżeniem, iż na poczet spłat dla każdego Banku indywidualnie będą zaliczane w pierwszej kolejności spłaty już dokonane na rzecz Banków (odpowiednio dla Banku ING - 2,5 mln zł oraz Banku PKO - 2,2 mln zł) w zakresie, w jakim zostały faktycznie dokonane przez Spółkę [TXM] na daną datę płatności (odpowiednio dla Banku ING - 2,5 mln zł oraz Banku PKO - 0,4 mln zł). W przypadku Banku PKO zostało zapisane, iż spłaty zaliczone będą powiększane o cotygodniową płatność gwarantowaną w wysokości 0,06 mln zł do osiągnięcia kwoty 0,9 mln zł oraz 0,9 mln zł w momencie zwolnienia zajęć komorniczych jakie są ustanowione na rachunkach tego banku.

• objęcie układem części - 46 % wartości bilansowych - zabezpieczonych wierzytelności bankowych, w związku z czym takie wierzytelności podlegałyby konwersji na nowe akcje TXM albo umorzeniu, w zależności od wyboru Banków. Na potrzeby głosowania układu, zakładane jest wyodrębnienie Banków do osobnej grupy wierzycieli

Stanowi to odpowiednio dla Banku ING (gdzie wartość bilansowa to 13,6 mln zł) - 6,3 mln zł oraz Banku PKO (gdzie wartość bilansowa to 25,2 mln zł) - 11,6 mln zł;

• mechanizm zobowiązania Banków do głosowania za układem w ramach trwającego przyspieszonego postępowania układowego TXM, z zastrzeżeniem, że:

- poddane pod głosowanie zostaną propozycje układowe uzgodnione w tym dokumencie a zaakceptowane przez Banki oraz

- nie występuje żaden z kwalifikowanych przypadków naruszenia, które zostaną określone i zdefiniowane na poziomie umowy restauracyjnej.

Ich katalog kierunkowo zawierać będzie następujące pozycje: (A) brak płatności, (B) naruszenie wskaźnika pokrycia zapasem wierzytelności Banków (C) naruszenie któregokolwiek z istotnych, uzgodnionych w umowie restrukturyzacyjnej wskaźników finansowych, (D) niedostarczenie dokumentów potrzebnych do dokonywania spłat oraz (E) istotna niekorzystna zmiana.

• harmonogram spłat pozostałej części wierzytelności Banków zamykający się datą 31 grudnia 2026 roku, gdzie wierzytelności objęte tą amortyzacją po umorzeniu / konwersji stanowić będą odpowiednio dla Banku ING - 7,3 mln zł oraz Banku PKO - 13,6 mln zł;

• mechanizm udostępniania produktów pozabilansowych - gwarancji bankowych i akredytywy w okresie obowiązywania umowy tj. do dnia 31 grudnia 2026 roku.

Produkty te odpowiednio są udostępniane przez Banki w wartościach dla Banku ING - 2,7 mln zł oraz Banku PKO - 4,3 mln zł;

• określony został również mechanizm "borrowing base" jak zabezpieczanie regulujące poziom zaangażowania banków do poziomu zapasów obowiązujący od dnia 1 czerwca 2019 roku. Na jego podstawie TXM będzie zobowiązany utrzymywać odpowiedni stopień pokrycia sumy wierzytelności Banków zapasami w magazynach i w sklepach obliczany jako wyrażona w % proporcja wartości tych zapasów do zsumowanej ekspozycji Banków, obliczanej jako łączna suma wszystkich limitów kredytowych (a nie kwot ich wykorzystania) po pomniejszeniu o kwotę pozycji bilansowych, które mają być przedmiotem konwersji albo umorzenia w ramach układu. Poziom wskaźnika "borrowing base" zostanie ustalony wyjściowo na 150% z zastrzeżeniem, że wraz z każdą kolejna spłatą od 1 czerwca 2020 roku, wskaźnik ten będzie korygowany w górę o 5 p.p. i będzie obowiązywał od dnia dokonania spłaty na kolejny okres;

• postanowienia dotyczące dalszego trwania istniejących zabezpieczeń wierzytelności Banków, ich zmian i ustanowienia nowych zabezpieczeń;

• kamienie milowe w postaci dat granicznych procesu restrukturyzacyjnego;

• przypadki obowiązkowej automatycznej wcześniejszej spłaty wierzytelności Banków w ramach UR obejmujące w szczególności:

- zmianę kontroli nad TXM;

- nie zawarcie układu w głosowaniu w ramach przyspieszonego postępowania układowego TXM;

- prawomocną odmowę przez sąd zatwierdzenia zawartego układu w ramach przyspieszonego postępowania układowego TXM;

- umorzenie przyspieszonego postępowania układowego TXM;

• mechanizmu rozliczenia gwarancji rumuńskiej udzielonej przez ING , która stanowiła zabezpieczanie wierzytelności oddziału banku ING działającego w Rumunii wobec Adesso TXM Romania s.r.l. w upadłości;

• mechanizmu podziału kwot spłat dokonywanych przez TXM na rzecz Banków pomiędzy Banki;

• mechanizmów podziałów w obrębie zabezpieczeń pomiędzy Banki.

Aneks do umowy o utrzymaniu status quo wprowadzający wyżej wymienione uzgodnienie dodatkowo został uzupełniony o zapisy precyzujące jego funkcjonowanie w okresie do zawarcia docelowej Umowy Restrukturyzacyjnej tj. 31 października 2019 roku:

• zmodyfikowany został obowiązujący mechanizm spłat na "nowy mechanizm spłat" (został opisany powyżej);

• Banki nie będą uprawnione do:

- powoływania się na przypadki naruszenia wynikające z Umów Kredytowych niestanowiące Przypadków Naruszenia, w jakimkolwiek celu; oraz

- korzystania z przysługujących im na podstawie Umów Kredytowych praw do odmowy udzielenia lub ograniczenia dostępności finansowania lub żądania spłaty udzielonego finansowania w Okresie Obowiązywania z uwagi na wystąpienie przewidzianych Umowami Kredytowymi przypadków naruszenia niebędących Przypadkami Naruszenia;

• każdy z Banków jest uprawniony odmówić udostępnienia TXM finansowania udzielonego na podstawie Umów Kredytowych wyłącznie, w przypadku:

- braku dostarczenia Raportu Tygodniowego w terminach;

- braku zachowania proporcji wykorzystania limitów pomiędzy Bankami;

- gwarancji bankowych wystawianych przez dany Bank w ramach danej Umowy Kredytowej lub zmian do takich gwarancji oraz akredytyw otwieranych przez dany Bank w ramach danej Umowy Kredytowej lub zmian do takich akredytyw, gdy:

 TXM nie dostarczy danemu Bankowi spełniającego wymagania formalne, prawidłowo wypełnionego, zgodnie z postanowieniami danej Umowy Kredytowej, wniosku o udostępnienie tego finansowania;

 którykolwiek z wnioskowanych przez TXM warunków takiego finansowania jest niezgodny z wartościami udostępnionych limitów,

 udostępnienie tego finansowania stoi w sprzeczności z jakąkolwiek wiążącą regulacją prawną;

- wystąpienia Przypadku Naruszenia oraz wysłanie przez dany Bank oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy;

• zdefiniowano następujący katalog Przypadków Naruszenia:

- dokonania przez TXM płatności na rzecz Redan S.A. lub innych pomiotów z Grupy Redan, innych niż dozwolone umową płatności,

- utraty przez Redan S.A. bezpośredniej kontroli nad TXM lub w sytuacji, gdy jakakolwiek osoba lub grupa osób działająca w porozumieniu uzyska kontrolę nad TXM inaczej, aniżeli w wykonaniu prawomocnie zatwierdzonego układu zawartego w przyspieszonym postępowaniu układowym TXM;

- wystąpienia jakiejkolwiek zaległości z tytułu płatności TXM przewidzianych niniejszą Umową lub Umową Wprowadzającą wobec któregokolwiek z Banków;

- braku dostarczenia przez TXM informacji niezbędnych do wyliczenia Spłat, w szczególności Raportu Tygodniowego;

- wszczęcia przeciwko członkowi Grupy lub jakiemukolwiek składnikowi jego majątku postępowania egzekucyjnego lub postępowania zabezpieczającego lub zajścia podobnego zdarzenia dotyczącego członka Grupy lub jakiegokolwiek składnika jego majątku, o wartości (w zależności od okoliczności) zabezpieczonego lub egzekwowanego świadczenia przekraczającej łączną kwotę 0,1 mln zł obliczaną w skali Okresu Obowiązywania;

- spłaty jakiegokolwiek Zadłużenia Finansowego TXM wobec Pozostałych Wierzycieli Finansowych w sposób niedozwolony w ramach Dozwolonych Płatności, lub gdy z innych powodów wysokość Zadłużenia Finansowego TXM wobec Pozostałych Wierzycieli Finansowych spadnie poniżej kwot dostępnych ekspozycji Pozostałych Wierzycieli Finansowych;

- wystąpienia, w uzasadnionej ocenie Banku, którejkolwiek z przesłanek umorzenia przyspieszonego postępowania układowego prowadzonego wobec TXM zawartych w art. 325 Prawa restrukturyzacyjnego;

- prawomocnego umorzenia przyspieszonego postępowania układowego prowadzonego wobec TXM;

- zakończenia przyspieszonego postępowania układowego prowadzonego wobec TXM inaczej, aniżeli w wyniku uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu lub w wyniku prawomocnego umorzenia przyspieszonego postępowania układowego prowadzonego wobec TXM;

- nieprzyjęcia układu w ramach przyspieszonego postępowania układowego prowadzonego wobec TXM przez zgromadzenie wierzycieli w wyniku braku uzyskania wymaganego poparcia wierzycieli zgodnie z art. 119 Prawa restrukturyzacyjnego;

- dokonania przez TXM czynności, z której będzie wynikał obowiązek ustanowienia w przyszłości zabezpieczenia, innego niż na rzecz Banków;

- naruszenia przez TXM zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy;

- naruszenia przez dany Bank zobowiązań tego Banku wynikających z niniejszej Umowy lub z Umowy Wprowadzającej;

- powzięcia przez dany Bank wiadomości o podjęciu działań zmierzających do likwidacji TXM z tym, że dla uniknięcia wątpliwości, zamknięć sklepów sieci TXM ani likwidacji (sprzedaży) majątku dokonywanych w ramach prowadzonego postępowania restrukturyzacyjnego i zgodnie planem restrukturyzacyjnym nie traktuje się jako likwidacji TXM; lub

- spadku wskaźnika pokrycia wierzytelności Banków zabezpieczeniem na zapasach TXM, wyliczanego na podstawie Raportów Tygodniowych jako iloraz Wartości Zapasów oraz łącznej sumy Ekspozycji ING i Ekspozycji PKO BP, pomniejszonych o 46% bilansowych wierzytelności Banków na daną datę badania, poniżej poziomu 150% oraz utrzymywania się takiego stanu przez kolejne co najmniej dwa kolejne tygodnie.

• Banki mogą wypowiedzieć niniejszą Umowę w trybie natychmiastowym w sytuacji zaistnienia Przypadku Naruszenia."

Zarząd Redan podkreśla, że oba segmenty Grupy Kapitałowej Redan: modowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan i nienależące do Grupy Kapitałowej TXM) oraz dyskontowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej TXM) są od siebie całkowicie niezależne. Każdy z nich prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim (poza obsługą IT świadczoną przez Redan na rzecz TXM). W szczególności w każdym segmencie są: (i) inne towary, (ii) odrębne sklepy, (iii) odrębne magazyny; (iv) inne źródła finansowania działalności oraz (v) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu segmentach. W związku z tym, aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej TXM nie ma istotnego bezpośredniego wpływu na inne spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależące do Grupy Kapitałowej TXM, gdyż żadna z tych spółek:

1) nie udzieliła żadnemu podmiotowi należącemu do Grupy Kapitałowej TXM pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze;

2) nie poręczyła, ani w inny sposób nie udzieliła zabezpieczeń za zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej TXM;

3) nie prowadzi istotnych operacji gospodarczych ze spółkami z Grupy Kapitałowej TXM;

4) nie posiada istotnych wierzytelności od spółek z Grupy Kapitałowej TXM.

Ogólnie pomiędzy spółkami: (i) z jednej strony należącymi do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależącymi do Grupy Kapitałowej TXM, oraz (ii) z drugiej strony - należącymi do Grupy Kapitałowej TXM, jedynym istotnym powiązaniem są akcje TXM posiadane przez Redan.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz