REDAN SA (43/2019) Złożenie przez spółkę zależną Emitenta - TXM SA w restrukturyzacji planu restrukturyzacyjnego uwzględniającego propozycje układowe oraz spis wierzytelności

Zarząd Redan SA ("Emitent", "Redan") przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 19 września 2019 r., w toku przyspieszonego postępowania układowego spółki zależnej Emitenta - TXM SA w restrukturyzacji ("TXM", "Dłużnik") został do sądu złożony plan restrukturyzacyjny uwzględniający propozycje układowe dla wierzycieli oraz spis wierzytelności, w tym spornych.

W tej sprawie TXM opublikował w dniu 19 września br. raport bieżący nr 51/2019 w załączeniu do którego przedstawił najistotniejsze elementy złożonego Planu Restrukturyzacji, w tym w szczególności:

• prezentację proponowanej przyszłej strategii prowadzenia przedsiębiorstwa dłużnika oraz informację na temat poziomu i rodzaju ryzyka;

• pełny opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych i związanych z nimi kosztów;

• harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych oraz ostateczny termin wdrożenia planu restrukturyzacyjnego;

• informację o zdolnościach produkcyjnych przedsiębiorstwa dłużnika, w szczególności o ich wykorzystaniu i redukcji;

• opis metod i źródeł finansowania, w tym wykorzystania dostępnego kapitału, sprzedaży aktywów w celu finansowania restrukturyzacji, finansowych zobowiązań udziałowców i osób trzecich, w szczególności banków lub innych kredytodawców, wielkości udzielonej i wnioskowanej pomocy publicznej oraz pomocy de minimis lub pomocy de minimis w rolnictwie lub rybołówstwie i wykazania zapotrzebowania na nią.

Ponadto TXM opublikował także w dniu 19 września br. raport bieżący nr 52/2019 przedstawiający propozycje układowe złożone przez TXM wierzycielom, których wierzytelności objęte są układem. W raporcie tym wskazano między innymi:

"Wierzyciele są podzieleni na grupy w zależności i dla każdej z grup są przedstawione różne propozycje układowe.

Grupa I - wierzyciele posiadający wierzytelności główne w wysokości powyżej 5.000,00 zł i niekwalifikujący się do innych grup:

1. Konwersja 65% wierzytelności głównej, to jest kwoty 53 102 060,36 zł na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 p.r., w ten sposób, że:

a) za każde 0,04 zł wierzytelności głównej wierzyciel obejmie nowe akcje o wartości nominalnej 0,04 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika,

b) kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 53 102 060,36 zł;

c) Dłużnik wyemituje 1 327 551 509 akcji nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,04 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez wierzycieli (cena emisyjna: 0,04 zł za każdą akcję);

2. Spłata 35% wierzytelności głównej, to jest kwoty 28 593 422,71 zł, w ten sposób, że:

a) procentowy udział spłaty spłacanej wierzytelności głównej w poszczególnych latach będzie następujący:

2021: 6,16%

2022: 10,90%

2023: 17,14%

2024: 23,73%

2025: 23,52%

2026: 18,55%

b) spłaty spłacanej wierzytelności, przewidziane dla każdego roku, nastąpią w następujących terminach:

• 40% kwoty przypadającej do spłaty na dany rok do dnia 30 czerwca danego roku;

• 10% kwoty przypadającej do spłaty na dany rok do dnia 30 września danego roku;

• 50% kwoty przypadającej do spłaty na dany rok do dnia 31 grudnia danego roku.

3. Umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika.

Grupa II - wierzyciele posiadający wierzytelności główne w wysokości do 5.000,00 zł i niekwalifikujący się do innych grup:

1. spłata 100% wierzytelności głównej, to jest kwoty 472 731,00 zł, jednorazowo, w terminie 1 (jednego) miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu;

2. umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika.

Grupa III - Zakład Ubezpieczeń Społecznych

Spłata 100% wierzytelności tj. zarówno wierzytelności głównej jak i wierzytelności ubocznych, to jest kwoty 1 052 407,01 zł (z odsetkami na dzień 14 maja 2019 r.), w tym odsetek (zarówno powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu), w 72 równych ratach miesięcznych, płatnych do ostatniego dnia roboczego każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego, przy czym płatność pierwszej raty nastąpi do ostatniego dnia roboczego pierwszego miesiąca roku następującego po roku, w którym dojdzie do prawomocnego zatwierdzenia układu.

Grupa IV - obligatariusze posiadający obligacje zamienne na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika

1. Konwersja 65% wierzytelności głównej, to jest kwoty 13 650 000 zł, na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 p.r., w ten sposób, że:

a) za każde 0,04 zł wierzytelności głównej wierzyciel obejmie nowe akcje o wartości nominalnej 0,04 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika,

b) kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 13 650 000 zł;

c) Dłużnik wyemituje 341 250 000 nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,04 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez wierzycieli (cena emisyjna: 0,04 zł za każdą akcję);

2. Zaspokojenie 35% wierzytelności głównej, to jest kwoty 7 350 000 zł, poprzez jednorazową spłatę w dniu 13 sierpnia 2027 r. (data wykupu obligacji). Obligatariusze zachowają prawo do żądania wcześniejsze konwersji pozostałych obligacji na akcje Spółki [TXM] zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji z dnia 13.08.2018 r.

3. Konwersja Odsetek (w znaczeniu nadanym im przez Warunki Emisji Obligacji z dnia 13.08.2018 r.) na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 p.r., powstałych od dnia emisji obligacji do dnia 13 stycznia 2020 r. włącznie, to jest kwoty 2 380 000 zł, w ten sposób, że:

a) za każde 0,04 zł wierzytelności wierzyciel obejmie nowe akcje o wartości nominalnej 0,04 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika,

b) kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 2 380 000 zł;

c) Dłużnik wyemituje 59 500 000 nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,04 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez wierzycieli (cena emisyjna: 0,04 zł za każdą akcję);

4. Zaspokojenie Odsetek (w znaczeniu nadanym im przez Warunki Emisji Obligacji z dnia 13.08.2018 r.) powstałych od dnia 14 stycznia 2020 r. włącznie w ten sposób, że:

a) w części, tj. do wysokości ustalonej jako oprocentowanie w stosunku rocznym, według zmiennej stopy procentowej równej sumie stawki WIBOR 1M, oznaczającej notowaną na warszawskim rynku międzybankowym stopę procentową dla międzybankowych depozytów 1-miesięcznych oraz marżę w wysokości 2,8%, z zastrzeżeniem, że stopa procentowa nie może być niższa niż zero, a stawka WIBOR 1M jest wyznaczana w pierwszym dniu każdego okresu odsetkowego. Okresy odsetkowe będą kończyć się w dniach: 13 lutego, 13 maja, 13 sierpnia i 13 listopada każdego kolejnego roku

b) w pozostałej części, spełnienie świadczenia nastąpi w ten sposób, że każdego kolejnego roku, za okresy kończące się w dniu 13 sierpnia każdego kolejnego roku, nastąpi potrącenie wzajemne wierzytelności wierzyciela z tytułu tej części odsetek z wierzytelnością Dłużnika z tytułu objęcia nowych akcji Dłużnika przez tego wierzyciela, które zostaną wyemitowane przez Dłużnika. Za każde 0,04 zł wierzytelności wierzyciel obejmie nowe akcje o wartości nominalnej 0,04 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika. Nowoemitowane akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela, nieuprzywilejowanymi. Cena emisyjna każdej akcji wyniesie 0,04 zł za każdą akcję.

5. Umorzenie w całości wszelkich kosztów ubocznych, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, innych niż odsetki (zarówno powstałe do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu);

Grupa V - wierzyciele, których wierzytelność zabezpieczona jest na majątku Dłużnika i znajduje pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia.

Do tej grupy będą zaliczone wierzytelności banków: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA oraz ING Bank Śląski SA w tej części w jakiej wyrażą zgodę na objęcie ich wierzytelności układem.

 w zakresie w jakim nie wrazili zgody na objęcie tej wierzytelności układem: zaspokojenie wierzytelności nie jest regulowane układem a intencją Spółki [TXM] i Banków jest ustalenie zasad ich restrukturyzacji w umowie restrukturyzacyjnej;

 w zakresie w jakim wrazili zgodę na objęcie tej wierzytelności układem: zaspokojenie następuje zgodnie z poniższymi wariantami i nie wpływa na zaspokojenie wierzytelności danego wierzyciela, w zakresie w jakim nie wyraził zgody na objęcie jego wierzytelności układem.

(A) Wariant podstawowy: stosowany do wszystkich wierzycieli zaliczonych do niniejszej grupy, którzy wyraźnie nie wskażą, że godzą się na warunki z wariantu alternatywnego poniżej (art. 162 ust. 1 ustawy - Prawo restrukturyzacyjne):

1. Konwersja 100% wierzytelności głównej objętej układem, to jest kwoty 17 851 068,08 zł na akcje w kapitale zakładowym Dłużnika, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 p.r., w ten sposób, że:

a) za każde 0,04 zł wierzytelności głównej wierzyciel obejmie nowe akcje o wartości nominalnej 0,04 zł w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika,

b) kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 17 851 068,08 zł;

c) Dłużnik wyemituje 446 276 702 nowych nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,04 zł każda i po takiej wartości akcje te zostaną objęte przez wierzycieli (cena emisyjna: 0,04 zł za każdą akcję);

2. Umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika.

(B) Wariant alternatywny: stosowany wyłącznie do wierzycieli zaliczonych do niniejszej grupy, którzy wyraźnie zgodzą się na mniej korzystne warunki niż przewiduje Wariant podstawowy z pkt 1 powyżej (art. 162 ust. 1 in fine ustawy - Prawo restrukturyzacyjne):

Umorzenie w całości wierzytelności głównej, jak również umorzenie w całości odsetek od wierzytelności głównej naliczonych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika, jak i po tym dniu, a także umorzenie w całości innych kosztów ubocznych, powstałych do dnia poprzedzającego dzień otwarcia przyspieszonego postępowania układowego Dłużnika.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki [TXM] w wyniku konwersji wierzytelności na akcje.

1. W propozycjach układowych założono, że do momentu uprawomocnienia postanowienia o zatwierdzeniu układu zostanie zarejestrowana w KRS zmiana statutu Spółki [TXM] zgodnie z uchwałą WZA nr 23 z dnia 26 czerwca 2019 r. w sprawie podziału wartości nominalnej każdej akcji przez 50. W jej wyniku wartość nominalna każdej akcji zmniejszy się z obecnej wartości 2,00 zł do 0,04 zł.

2. Kapitał zakładowy Spółki [TXM] zostanie podniesiony o sumę wszystkich kwot podwyższenia kapitału podanych w ramach poszczególnych grup wierzycieli, zaś liczba nowowyemitowanych przez Dłużnika akcji będzie równa sumie wszystkich liczb nowowyemitowanych akcji. Zastrzeżenie to nie odnosi się do konwersji opisanej dla Grupy IV w pkt 4 lit b) (wydanie akcji w zamian za odsetki od obligacji naliczone za okres po 14 stycznia 2020 r.), gdyż konwersja tam opisana nie jest konwersją, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 4 p.r.. Ponadto w zakresie Grupy V zastrzeżenie to ma zastosowanie tylko jeśli uprawnieni wierzyciele wrażą zgodę na objęcie ich wierzytelności układem oraz do wysokości tej wierzytelności i jednocześnie wybiorą wariant (A) podstawowy.

3. W ramach konwersji akcje zostaną objęte z wyłączeniem prawa pierwszeństwa oraz poboru oraz będą uczestniczyć w dywidendzie, począwszy od pierwszego dnia danego roku obrotowego w trakcie którego doszło do prawomocnego wpisu podwyższenia kapitału do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

Równocześnie Zarząd Redan podkreśla, że oba segmenty Grupy Kapitałowej Redan: modowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan i nienależące do Grupy Kapitałowej TXM) oraz dyskontowy (spółki należące do Grupy Kapitałowej TXM) są od siebie całkowicie niezależne. Każdy z nich prowadzi dla siebie odrębne operacje niepowiązane i niewspółdzielone z tym drugim (poza obsługą IT świadczoną przez Redan na rzecz TXM). W szczególności w każdym segmencie są: (i) inne towary, (ii) odrębne sklepy, (iii) odrębne magazyny; (iv) inne źródła finansowania działalności oraz (v) nie ma pracowników pracujących jednocześnie w obu segmentach. W związku z tym, aktualna sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej TXM nie ma istotnego bezpośredniego wpływu na inne spółki należące do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależące do Grupy Kapitałowej TXM, gdyż żadna z tych spółek:

1) nie udzieliła żadnemu podmiotowi należącemu do Grupy Kapitałowej TXM pożyczek lub innych instrumentów o podobnym charakterze;

2) nie poręczyła, ani w inny sposób nie udzieliła zabezpieczeń za zobowiązania jakiegokolwiek podmiotu należącego do Grupy Kapitałowej TXM;

3) nie prowadzi istotnych operacji gospodarczych ze spółkami z Grupy Kapitałowej TXM;

4) nie posiada istotnych wierzytelności od spółek z Grupy Kapitałowej TXM.

Ogólnie pomiędzy spółkami: (i) z jednej strony należącymi do Grupy Kapitałowej Redan, a jednocześnie nienależącymi do Grupy Kapitałowej TXM, oraz (ii) z drugiej strony - należącymi do Grupy Kapitałowej TXM, jedynym istotnym powiązaniem są akcje TXM posiadane przez Redan.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz