GRUPA ŻYWIEC SA (6/2020) Projekty uchwal Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A.

Zgodnie z par.19 ust. 1.pkt 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r., Zarząd Grupy Żyywiec S.A.

informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy Żywiec S.A. w dniu 02.04.2020 r.

Projekt

Uchwała Nr 1/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 2 kwietnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej z siedzibą w Żywcu postanawia dokonać wyboru Pani/Pana .................... na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z regulacją art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 2/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 2 kwietnia 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Żywiec S.A.

za rok 2019.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i § 25 ust.1 pkt 1) Statutu Spółki oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości, uchwala się co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 obejmujące:

1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 479 535 tys. zł (dwa miliardy czterysta siedemdziesiąt dziewięć milionów pięćset trzydzieści pięć tysięcy złotych),

2) jednostkowy rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od

1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 330 335 tys. zł (trzysta trzydzieści milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy złotych),

3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 126 709 tys. zł (sto dwadzieścia sześć milionów siedemset dziewięć tysięcy złotych),

4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące wpływy pieniężne netto w kwocie 45 374 tys. zł (czterdzieści pięć milionów trzysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych),

5) informację dodatkową.

§ 2.

Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Żywiec S.A. za rok obrotowy 2019 obejmujące:

1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów oraz zobowiązań i kapitału własnego wykazuje sumę 2 581 910 tys. zł (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziesięć tysięcy złotych),

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów za okres od

1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w kwocie 234 145 tys. zł (dwieście trzydzieści cztery miliony sto czterdzieści pięć tysięcy złotych),

3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę

222 899 tys. zł (dwieście dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),

4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące wpływy pieniężne netto w kwocie 57 139 tys. zł (pięćdziesiąt siedem milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),

5) informację dodatkową.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 3/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 2 kwietnia 2020 roku

w sprawie podziału zysku za rok 2019.

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 2) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że łączna wysokość dywidendy za rok obrotowy 2019 wynosi ..................... złotych, tj. ....... (...............) złotych na jedną akcję, a nadto, że:

1) uprawnionymi do dywidendy będą akcjonariusze Spółki będący właścicielami akcji w dniu ....................... 2020 roku,

2) wypłata dywidendy nastąpi w dniu ..................... 2020 roku.

mając na względzie fakt, iż na podstawie uchwały Zarządu Spółki dnia 28 października 2019 roku Spółka wypłaciła akcjonariuszom kwotę 154 070 055 (sto pięćdziesiąt cztery miliony siedemdziesiąt tysięcy pięćdziesiąt pięć) złotych w ramach zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy w kwocie 15,00 (piętnaście) złotych za jedną akcję, do wypłaty akcjonariuszom pozostanie kwota .................... (................................) złotych, tj. kwota ..... (...................) złotych za jedną akcję.

§ 2.

1. Uzyskany w 2019 roku zysk netto wynoszący 330 335 155,67 zł /trzysta trzydzieści milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych sześćdziesiąt siedem groszy/ dzieli się w sposób określony poniżej.

2. Na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za rok 2019 przeznacza się cały fundusz rezerwowy w kwocie ................... zł (.........................) oraz część zysku za rok 2019 w wysokości ............... zł(................................).

3. Pozostałą część zysku netto uzyskanego w 2019 roku w kwocie ....................... zł (........................) przeznacza się na zasilenie funduszu rezerwowego przeznaczonego na wypłatę dywidendy w przyszłości.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Projekt

Uchwała Nr 4/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 2 kwietnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium:

1) Panu Francois-Xavier Mahot z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

2) Panu Michael Peter McKeown z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

3) Pani Małgorzacie Joannie Lubelskiej z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 1 września 2019 roku,

4) Panu Luca Giordano z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

5) Panu Piotrowi Nowakowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

6) Panu Marcinowi Celejowskiemu z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

7) Panu Andrzejowi Borczykowi z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

8) Pani Katarzynie Malczewskiej - Błaszczuk z wykonania obowiązków Członka Zarządu

w okresie od 14 listopada 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium każdemu z Członków Zarządu będzie przedmiotem odrębnego, indywidualnego głosowania.

Projekt

Uchwała Nr 5/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 2 kwietnia 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonania obowiązków w roku 2019.

§ 1.

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust.1 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium:

1) Panu Stefanowi Orłowskiemu pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

2) Panu Allan Myers pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

3) Panu David Hazelwood pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

4) Panu John Higgins pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

5) Panu Krzysztofowi Jaskowi pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

6) Panu Krzysztofowi Loth pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

7) Panu Alle Ypma pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku,

8) Panu Lodewijk Lockefeer pełniącemu funkcję Członka Rady Nadzorczej

z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z koniecznością spełnienia wymogu określonego w art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. Udzielenie absolutorium każdemu z Członków Rady Nadzorczej będzie przedmiotem odrębnego, indywidualnego głosowania.

Projekt

Uchwała Nr 6/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 2 kwietnia 2020 roku

w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej.

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:

§ 1.

W oparciu o wyniki przeprowadzonych głosowań Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej na okres trzyletniej kadencji kończącej się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2022:

- ........................,

- ........................,

- ........................,

- ........................,

ustalając jednocześnie, iż w skład Rady Nadzorczej wejdzie również przedstawiciel pracowników Spółki wybrany zgodnie z Regulaminem wyboru Członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki, przyjętym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z upływem kadencji 5 członków Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A..

Projekt

Uchwała Nr 7/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 2 kwietnia 2020 roku

w sprawie uchwalenia Regulaminu powołania członka Rady Nadzorczej

przez pracowników Spółki.

§1.

Na podstawie §14 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się Regulamin powołania członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki w następującym brzmieniu:

REGULAMIN

wyboru członka Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki

uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Żywiec S.A.

w dniu 2 kwietnia 2020 roku

§ 1.

Pracownicy Spółki wybierają jednego członka Rady Nadzorczej Grupy Żywiec S.A. w wyborach równych, bezpośrednich i tajnych.

§ 2

1.Wybory przeprowadza sześcioosobowa Komisja Wyborcza.

2. W skład Komisji Wyborczej wchodzi dwóch członków wskazanych przez Zarząd Spółki oraz czterech członków wskazanych przez Radę Delegatów Wspólnej Reprezentacji Związków Zawodowych Grupy Żywiec reprezentujących pracowników czterech Browarów Spółki, czyli Elbląg, Leżajsk, Warkę i Żywiec.

3. Komisja Wyborcza przygotowuje i przeprowadza wybory z uwzględnieniem zasad niniejszego Regulaminu.

§ 3

1. Czynne prawo wyborcze do Rady Nadzorczej mają wszyscy pracownicy zatrudnieni w Grupie Żywiec S.A. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony.

2. Bierne prawo wyborcze mają wyłącznie pracownicy posiadający co najmniej trzyletni staż pracy w Spółce, z wyłączeniem członków Zarządu, prokurentów, likwidatorów, kierowników oddziałów lub zakładów, głównych księgowych, radców prawnych oraz osób bezpośrednio podlegających członkowi Zarządu albo likwidatorowi.

3. Do trzyletniego stażu pracy w Spółce wlicza się staż pracy w podmiotach zależnych.

§ 4

1. Kandydata do Rady Nadzorczej może zgłosić na piśmie grupa 10 pracowników Spółki, w terminie do 10 dni od dnia ogłoszenia komunikatu Zarządu Spółki o wyborach i składzie Komisji Wyborczej. Do zgłoszenia kandydata załącza się jego pisemną zgodę na kandydowanie.

2. Członek Komisji Wyborczej nie może być kandydatem do Rady Nadzorczej.

§ 5

1. Komisja Wyborcza po zamknięciu listy kandydatów sporządza:

a) listę zgłoszonych kandydatów (w porządku alfabetycznym) zawierającą nazwisko

i imię, wiek, stanowisko pracy w Spółce oraz miejsce zamieszkania (miejscowość),

b) karty do głosowania z wykazem kandydatów (tylko nazwisko i imię) ,

c) listę uprawnionych do głosowania.

2. Komisja Wyborcza wyznacza termin wyborów, który przypadnie nie wcześniej niż po upływie 3 dni roboczych i nie później niż w ciągu 15 dni roboczych od podania listy kandydatów do wiadomości pracowników Spółki.

§ 6

1.Członkiem Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten kandydat, który uzyska bezwzględną ilość ważnych głosów oddanych (50 % + 1).

2. Jeżeli żaden z kandydatów nie uzyska bezwzględnej większości głosów, wówczas Komisja wyznacza termin kolejnych wyborów z udziałem trzech kandydatów, którzy uprzednio uzyskali kolejno największą ilość głosów.

3. W drugiej turze wybrany zostaje ten kandydat, który uzyskał największą ilość głosów.

§ 7

1. Po przeprowadzonych wyborach Komisja Wyborcza sporządza protokół i ogłasza wynik wyborów, po czym całość dokumentacji z przeprowadzonych wyborów przekazuje Zarządowi Spółki.

2. Wybór dokonany w trybie określonym w niniejszym Regulaminie jest równoznaczny z powołaniem wybranego pracownika na członka Rady Nadzorczej zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki.

§ 8

1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników wygasa:

a) zgodnie z zasadami ogólnymi Kodeksu spółek handlowych,

b) z chwilą ustania umowy o pracę pomiędzy wybranym pracownikiem a Spółką.

2. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników przed upływem jego kadencji, pracownicy dokonują ponownego wyboru w myśl zasad określonych w niniejszym Regulaminie.

3. Odwołanie przez Walne Zgromadzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej obejmuje także odwołanie członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Spółki.

§ 9

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem odpowiednie zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały związane jest z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej będącego przedstawicielem pracowników Grupy Żywiec S.A..

Projekt

Uchwała Nr 8/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Grupy Żywiec Spółki Akcyjnej

z dnia 2 kwietnia 2020 roku

w sprawie połączenia spółki Grupa Żywiec Spółka Akcyjna

ze spółką Browar Namysłów Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 506 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. 2019, poz. 505, dalej: KSH), po zapoznaniu się z planem połączenia Grupa Żywiec Spółka Akcyjna i Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 31 stycznia 2020 r. (dalej: Plan Połączenia) oraz załącznikami do Planu Połączenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupa Żywiec Spółki Akcyjnej, uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Grupa Żywiec Spółka Akcyjna z siedzibą w Żywcu, adres: ul. Browarna 88, 34-300 Żywiec, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 00000018602, nr REGON: 070511111, nr NIP: 5530007219, kapitał zakładowy: 25.678.342,50 zł, opłacony w całości (dalej: Grupa Żywiec, spółka przejmująca), jako spółka przejmująca, łączy się z Browar Namysłów spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Namysłowie, adres: Bolesława Chrobrego 26, 46-100 Namysłów, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000048856, nr REGON: 530909728, nr NIP: 7520005384, kapitał zakładowy: 20.000.000,00 zł (dalej: Browar Namysłów, spółka przejmowana), jako spółką przejmowaną.

2. Połączenie Grupy Żywiec i Browar Namysłów ("Połączenie") zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 516 § 6 KSH, przez przeniesienie całego majątku Browar Namysłów na Grupę Żywiec (łączenie się przez przejęcie). Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia spółki jednoosobowej zależnej przez spółkę dominującą.

3. Połączenie Grupy Żywiec i Browar Namysłów zostanie przeprowadzone w oparciu o uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Browar Namysłów oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy Żywiec, podjęte zgodnie z art. 506 w związku z art. 516 § 1 i § 6 KSH.

4. Ponieważ Grupa Żywiec jest jedynym wspólnikiem Browar Namysłów, posiadającym wszystkie 31.200 udziałów w jej kapitale zakładowym, zgodnie z art. 515 § 1 oraz 514 § 1 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Grupy Żywiec i Grupa Żywiec nie obejmuje akcji własnych w zamian za udziały, które posiada w Browar Namysłów.

5. Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego dla spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego dla spółki przejmowanej. Wykreślenie spółki przejmowanej następuje z urzędu.

6. Grupa Żywiec, jako spółka przejmująca, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Browar Namysłów, jako spółki przejmowanej, od dnia Połączenia, tj. dnia wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Grupy Żywiec (sukcesja uniwersalna).

7. Zgodnie z dyspozycją art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH, Plan Połączenia nie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta.

8. W wyniku Połączenia, Browar Namysłów zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego oraz innych rejestrów publicznych.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym wyraża zgodę na treść Planu Połączenia i załączników do niego i oświadcza, że Połączenie Grupy Żywiec z Browar Namysłów odbędzie się bez zmiany statutu Grupy Żywiec.

§ 3.

Zarząd Grupy Żywiec zostaje niniejszym zobowiązany i upoważniony do podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz podjęcia wszelkich innych działań, koniecznych lub pożądanych dla wykonania niniejszej uchwały.

§ 4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz