ADIUVO INVESTMENTS SA (11/2020) Zawiadomienie otrzymane w trybie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej

Działając na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Zarząd Adiuvo Investments S.A. (Spółka) informuje, że w dniu 23 kwietnia 2020 roku do Spółki wpłynęło od Orenore sp. z o.o. zawiadomienie o następującej treści.

"Działając zgodnie z art. 69 ust. 1 i 2 pkt 1 li. a) oraz art. 87 ust. 1 pkt 4 oraz 5 w związku art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa), Orenore sp. z o.o. (Orenore), w imieniu własnym oraz Morluk Sp. z o.o. Sp. k. (Morluk), Marka Orłowskiego, Bogusława Sergiusza Bobula, Macieja Zająca oraz Aleksandry Ellert, których łączy pisemne porozumienie w sprawie zgodnego głosowania na Walnym Zgromadzeniu Adiuvo Investments S.A. (Spółka, Adiuvo Investments) i prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki (Porozumienie) oraz Anny Aranowskiej-Bablok, która nie jest stroną Porozumienia (łącznie jako Zawiadamiający), informuje, że w związku z uzyskaniem w dniu 22 kwietnia 2020 r. od podmiotu prowadzącego dla Orenore rachunek papierów wartościowych, na którym została zapisana część akcji Adiuvo Investments posiadanych przez Orenore, odpowiedzi na żądanie Orenore dotyczące oceny prawnej skuteczności działań podjętych bez udziału Orenore w ramach postępowania egzekucyjnego prowadzonego przeciwko Orenore oraz statusu akcji zdeponowanych na tym rachunku, z tym samym dniem Orenore zmuszone jest przyjąć uprawdopodobnione założenie, co do możliwego dojścia do skutku zbycia 294.000 akcji Adiuvo Investments w drodze egzekucji komorniczej, w ramach której dokonano szeregu transakcji, rozliczonych zgodnie z informacjami uzyskanymi z domu maklerskiego pomiędzy datą 31 marca a 7 kwietnia br.

W ocenie Orenore nastąpiło to z pogwałceniem przepisów prawa w związku z czym Orenore planuje podjęcie odpowiednich kroków prawnych w tym w ramach przysługujących środków odwoławczych, natomiast niezależnie od powyższego z daleko posuniętej ostrożności Orenore zdecydowało o przekazaniu niniejszego zawiadomienia.

Dotychczasowy stan Porozumienia:

1) Orenore oraz Morluk posiadali łącznie jako strony odrębnego porozumienia 5.383.839 akcji Spółki, co stanowi 40,87% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniały łącznie do 7.083.839 głosów, co stanowiło 47,62% ogólnej liczby głosów, przy czym:

a. Orenore posiadało łącznie 4.873.519 akcji Spółki, co stanowi 36,99 % udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 6.573.519 głosów, co stanowiło 44,19% ogólnej liczby głosów, z czego:

i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów;

ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów;

iii. 2.809.353 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 21,32 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 2.809.353 głosów, co stanowi 18,89% ogólnej liczby głosów;

b. Morluk posiada 510.320akcji Spółki, co stanowi 3,87% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 510.320 głosów, co stanowiło 3,43% ogólnej liczby głosów.

2) Orenore oraz Morluk są podmiotami zależnymi od Pana Marka Orłowskiego i tym samym łączny stan posiadania ww. osoby jest analogiczny do łącznego stanu akcji Spółki będących w posiadaniu Orenore oraz Morluk.

3) Bogusław Sergiusz Bobula posiadał 1.527.420 akcji Spółki, co stanowi 11,59% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.527.420 głosów, co stanowi 10,27% ogólnej liczby głosów.

4) Maciej Zając posiadał 21.000 akcji Spółki, co stanowi 0,16% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 21.000 głosów, co stanowi 0,14% ogólnej liczby głosów.

5) Aleksandra Ellert posiadała 200.000 akcji Spółki, co stanowi 1,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 200.000 głosów, co stanowi 1,34% ogólnej liczby głosów.

Dotychczas członkowie Porozumienia posiadali łącznie 7.132.259 akcji Spółki, co stanowiło 54,14% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 8.832.259 głosów, co stanowiło 59,38% ogólnej liczby głosów, z czego:

i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów;

ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów;

iii. 5.068.093 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 38,47% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 5.068.093 głosów, co stanowi 34,07% ogólnej liczby głosów.

Jednocześnie Morluk w imieniu swoim oraz Anny Aranowskiej-Bablok zawiadamia, że w związku z udzieleniem w dniu 19 kwietnia 2020 r. przez Annę Aranowską-Bablok (Mocodawca) pełnomocnictwa Morluk do reprezentowania Mocodawcy na wszystkich walnych zgromadzeniach Spółki oraz wykonywania prawa głosu ze wszystkich 723.000 akcji przysługujących Mocodawcy, które stanowią 5,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 723.000 głosów, co stanowi 4,86% ogólnej liczby głosów w Spółce, zmianie uległ udział Morluk w ogólnej liczbie głosów w Adiuvo Investments.

Przed udzieleniem ww. pełnomocnictwa Morluk posiadał samodzielnie 510.320 akcji Spółki, które stanowią 3,87% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 510.320 głosów, co stanowi 3,43% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Po udzieleniu pełnomocnictwa przez Mocodawcę Morluk był uprawniony łącznie do wykonywania głosu z 1.233.320 akcji Spółki, które stanowią 9,36% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 1.233.320 głosów, co stanowi 8,29% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

(i) samodzielnie posiadał 510.320 akcji Spółki uprawniających do 510.320 głosów, co stanowi 3,87% udziału w kapitale zakładowym oraz 3,43% ogólnej liczby głosów, oraz

(ii) na mocy ww. pełnomocnictwa udzielonego przez Mocodawcę był uprawniony do wykonywania 723.000 głosów stanowiących 5,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 4,86% ogólnej liczby.

Przed udzieleniem ww. pełnomocnictwa Morluk oraz Orenore posiadali łącznie jako strony odrębnego porozumienia 5.838.839 akcji Spółki, co stanowi 40,87% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniały łącznie do 7.083.839 głosów, co stanowi 47,62% ogólnej liczby głosów, przy czym:

a. Orenore posiadało łącznie 4.873.519 akcji Spółki, co stanowi 36,99 % udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 6.573.519 głosów, co stanowiło 44,19% ogólnej liczby głosów, z czego:

i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów;

ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów;

iii. 2.809.353 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 21,32 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 2.809.353 głosów, co stanowi 18,89% ogólnej liczby głosów;

b. Morluk posiadał 510.320 akcji Spółki, co stanowi 3,87% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do 510.320 głosów, co stanowiło 3,43% ogólnej liczby głosów.

Przed udzieleniem ww. pełnomocnictwa Anna Aranowska-Bablok posiadała:

a. 723.000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki uprawniających do takiej samej liczby głosów co odpowiada 5,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 4,86% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce;

b. 167.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających w terminie do końca 2024 roku do objęcia 167.000 akcji zwykłych serii K, które to akcje uprawniałyby do takiej samej liczby głosów i odpowiadałyby 1,27% udziału w aktualnym kapitale zakładowym oraz 1,12% w aktualnej, ogólnej liczbie głosów.

Po udzieleniu ww. pełnomocnictwa Morluk oraz Orenore posiadali:

a. łącznie jako strony odrębnego porozumienia 5.383.839 akcji Spółki, co stanowi 40,87% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniały łącznie do 7.083.839 głosów, co stanowi 47,62% ogólnej liczby głosów,

b. dodatkowo pełnomocnictwo do wykonywania prawa głosu z 723.000 akcji stanowiących 5,49% kapitału zakładowego oraz odpowiadających za 723.000 głosów stanowiących 4,86% ogólnej liczby głosów przy czym:

c. Orenore posiadało łącznie 4.873.519 akcji Spółki, co stanowi 36,99 % udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 6.573.519 głosów, co stanowiło 44,19% ogólnej liczby głosów, z czego:

i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów;

ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów;

iii. 2.809.353 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 21,32 % udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 2.809.353 głosów, co stanowi 18,89% ogólnej liczby głosów;

d. Morluk był uprawniony łącznie do wykonywania głosu z 1.233.320 akcji Spółki, które stanowią 9,36% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 1.233.320 głosów, co stanowi 8,29% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

i. samodzielnie posiadał 510.320 akcji Spółki uprawniających do 510.320 głosów, co stanowi 3,87% udziału w kapitale zakładowym oraz 3,43% ogólnej liczby głosów, oraz

ii. na mocy ww. pełnomocnictwa udzielonego przez Mocodawcę był uprawniony do wykonywania 723.000 głosów stanowiących 5,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 4,86% ogólnej liczby.

Po udzieleniu ww. pełnomocnictwa Anna Aranowska-Bablok:

i. nie posiada uprawnienia do wykonywania prawa głosu z jakichkolwiek akcji Spółki;

ii. posiada 167.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających w terminie do końca 2024 roku do objęcia 167.000 akcji zwykłych serii K, które to akcje uprawniałyby do takiej samej liczby głosów i odpowiadałyby 1,27% udziału w aktualnym kapitale zakładowym oraz 1,12% w aktualnej, ogólnej liczbie głosów.

Morluk oraz Anna Aranowska-Bablok zawiadamiają, że podmioty od nich zależne nie posiadają akcji Spółki, jak również nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy, jak również nie posiadają instrumentów finansowych dotyczących akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o ofercie, z zastrzeżeniem ww. informacji.

Po udzieleniu ww. pełnomocnictwa stan posiadania akcji przez Bogusława Sergiusza Bobula, Macieja Zając oraz Aleksandry Ellert nie uległ zmianie, natomiast z uwzględnieniem tego pełnomocnictwa Porozumienie było uprawnione do wykonywania prawa głosu łącznie z 7.855.259 akcji, co stanowi 54,14% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniają łącznie do 9.555.259 głosów, co stanowi 64,24% ogólnej liczby głosów.

Po opisanych powyżej okolicznościach związanych z egzekucją komorniczą oraz udzieleniem pełnomocnictwa na dzień sporządzenia niniejszego zawiadomienia:

1) Orenore oraz Morluk posiadają łącznie jako strony odrębnego porozumienia uprawnienie do wykonywania głosu z 5.812.839 akcji Spółki, co stanowi 44,12% udziału w kapitale zakładowym, a akcje te uprawniają łącznie do 7.512.839 głosów, co stanowi 50,51% ogólnej liczby głosów, przy czym:

a. Orenore posiada łącznie 4.579.519 akcji Spółki, co stanowi 34,76 % udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 6.279.519 głosów, co stanowi 42,22% ogólnej liczby głosów, z czego:

iii. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów;

iv. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów;

v. 2.515.353 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 19,09% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 2.515.353 głosów, co stanowi 16,91% ogólnej liczby głosów;

b. Morluk jest uprawniony łącznie do wykonywania głosu z 1.233.320 akcji Spółki, które stanowią 9,36% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniają do 1.233.320 głosów, co stanowi 8,29% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

i. samodzielnie posiada 510.320 akcji Spółki uprawniających do 510.320 głosów, co stanowi 3,87% udziału w kapitale zakładowym oraz 3,43% ogólnej liczby głosów, oraz

ii. na mocy ww. pełnomocnictwa udzielonego przez Mocodawcę jest uprawniony do wykonywania 723.000 głosów stanowiących 5,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 4,86% ogólnej liczby.

2) Orenore oraz Morluk są podmiotami zależnymi od Pana Marka Orłowskiego i tym samym łączny stan posiadania ww. osoby jest analogiczny do łącznego stanu akcji Spółki będących w posiadaniu Orenore oraz Morluk.

3) Bogusław Sergiusz Bobula posiada 1.527.420 akcji Spółki, co stanowi 11,59% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.527.420 głosów, co stanowi 10,27% ogólnej liczby głosów.

4) Maciej Zając posiada 21.000 akcji Spółki, co stanowi 0,16% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 21.000 głosów, co stanowi 0,14% ogólnej liczby głosów.

5) Aleksandra Ellert posiada 200.000 akcji Spółki, co stanowi 1,52% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 200.000 głosów, co stanowi 1,34% ogólnej liczby głosów.

Po opisanych powyżej okolicznościach związanych z egzekucją komorniczą oraz udzieleniem pełnomocnictwa członkowie Porozumienia są uprawnienie do wykonywania głosu z 7.561.259 akcji Spółki, co stanowi 57,39% udziału w kapitale zakładowym uprawniających do 9.261.259 głosów, co stanowi 62,26% ogólnej liczby głosów, z czego:

i. 1.700.000 to akcje imienne uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy stanowiące 12,90% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 3.400.000 głosów, co stanowi 22,86% ogólnej liczby głosów;

ii. 364.166 to akcje imienne nieuprzywilejowane stanowiące 2,76% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 364.166 głosów, co stanowi 2,45% ogólnej liczby głosów;

iii. 4.774.093 to akcje zwykłe na okaziciela, dające 38,47% udziału w kapitale zakładowym, uprawniające do 4.774.093 głosów, co stanowi 32,10% ogólnej liczby głosów;

iv. 723.000 głosów stanowiących 5,49% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 4,86% ogólnej liczby wynika z pełnomocnictwa udzielonego Morluk przez Mocodawcę.

Jednocześnie Zawiadamiający informują, iż podmioty od nich zależne nie posiadają akcji Spółki, jak również nie istnieją podmioty, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy.

Zawiadamiający jak również jednostki zależne nie posiadają instrumentów finansowych dotyczących akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7-9 Ustawy o ofercie z zastrzeżeniem ww. informacji."

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz