KCI SA (9/2020) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o podjęciu przez Zarząd spółki KCI S.A. decyzji o rozpoczęciu negocjacji z FBNK Finance S.à r.l. w Luksemburgu dotyczących warunków nabycia od KCI S.A. pakietu akcji Gremi Media S.A.

Działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. ("MAR") spółka KCI S.A. ("Emitent") przekazuje poniższą informację poufną dotyczącą podjęcia przez Zarząd Emitenta decyzji o rozpoczęciu negocjacji z FBNK Finance S.à r.l. w Luksemburgu dotyczących warunków nabycia od KCI S.A. pakietu akcji Gremi Media S.A. ("Informacja Poufna").

Podanie do publicznej wiadomości Informacji Poufnej zostało opóźnione dnia 26 maja 2020 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

"Zarząd spółki KCI S.A. ("Emitent") informuje o podjęciu przez Zarząd Emitenta decyzji o rozpoczęciu negocjacji ze spółką FBNK Finance S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Inwestor") w sprawie potencjalnego nabycia przez Inwestora od Emitenta pakietu ok. 5% akcji Gremi Media S.A. ("Transakcja"). Strony rozważają m.in. zastosowanie formuły pośredniego nabycia w/w pakietu akcji Gremi Media S.A. przez Inwestora, polegającej na nabyciu 100% udziałów utworzonej przez Emitenta zależnej spółki celowej ("SPV"), do której Emitent przeniesie własność ok. 5% akcji Gremi Media S.A. Celem prowadzonych negocjacji będzie: 1) ustalenie treści umowy sprzedaży udziałów SPV, oraz 2) ustalenie dodatkowych uprawnień przyznawanych Inwestorowi (np. typu tag along lub prawa tzw. pierwszej oferty). Emitent zaznacza, iż proces negocjacji jest na wczesnym etapie, a ich wynik oraz prawdopodobieństwo dojścia Transakcji do skutku są niepewne. Spółka będzie informować o kolejnych etapach negocjacji w odrębnych raportach bieżących."

Uzasadnienie opóźnienia przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości:

W ocenie Zarządu opóźnienie przekazania Informacji Poufnej o planowanej Transakcji spełniało w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 r.

Realizacja Transakcji uzależniona była od wyników prowadzonych negocjacji oraz innych przygotowań, w tym rozważenia m.in. zastosowania formuły pośredniego nabycia w/w pakietu akcji Gremi Media S.A. przez Inwestora, polegającej na nabyciu 100% udziałów utworzonej przez Emitenta zależnej spółki celowej ("SPV"), do której Emitent przeniesie własność nabywanego pakietu akcji Gremi Media S.A., ustalenie treści umowy sprzedaży udziałów SPV, oraz ustalenia dodatkowych uprawnień przyznawanych Inwestorowi (np. typu tag along lub prawa pierwszeństwa). Wspomniane negocjacje i przygotowania przekładały się na rozciągnięty w czasie proces mający na celu ewentualne przeprowadzenie Transakcji. Ponadto na etapie podjęcia przedmiotowych działań przez Emitenta, wynik negocjacji, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznej realizacji Transakcji było nieznane.

W ocenie Zarządu Emitenta, w opisywanych okolicznościach, niezwłoczne ujawnienie informacji o rozpoczęciu negocjacji rodziłoby ryzyko naruszenia prawnie uzasadnionych interesów Emitenta i jego grupy kapitałowej przez możliwy negatywny wpływ na przebieg i wynik procesu negocjacji stanowiących rozciągnięty w czasie proces poprzez pogorszenie pozycji negocjacyjnej Emitenta, a nawet mogło doprowadzić do braku możliwości pomyślnego zakończenia negocjacji w przyszłości. Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Emitenta założonych celów biznesowych i finansowych.

Ponadto, z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, iż podanie do publicznej wiadomość przedmiotowej Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić inwestorów w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków realizacji ewentualnej Transakcji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji, jak i jej potencjalnego wpływu na wartość Emitenta przez opinię publiczną.

W ocenie Zarządu Emitenta nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Emitenta w sprawie, do której odnosi się Informacja Poufna.

W ocenie Zarządu Emitenta poufność informacji podlegającej opóźnieniu była zapewniona w momencie podjęcia decyzji o jej opóźnieniu, w szczególności poprzez wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji, co obejmuje także sporządzenie listy osób posiadających do dostęp do przedmiotowej Informacji Poufnej zgodnie z art. 18 MAR, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnymi raportami będzie podawał informacje o kolejnych etapach Transakcji oraz jej warunków, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.

Informacja Poufna może zostać podana do wiadomości publicznej również przed upływem tych terminów, w przypadku gdy Emitent zawrze umowy warunkowe lub inne porozumienia, na podstawie których strony zobowiążą się do realizacji Transakcji.

Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta od Transakcji.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 rozporządzenia MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 MAR

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz