PROCAD SA (14/2020) Proponowane zmiany projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA

Zarząd PROCAD SA, w przerwie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podaje do publicznej wiadomości uzgodnione z akcjonariuszem-wnioskodawcą Familiar S.A., SICAV-SIF propozycje zmian do projektu Uchwały w przedmiocie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu (Uchwała).

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PROCAD S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5 oraz art. 396 § 4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), niniejszym wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

§ 2

1. Akcje będą nabywane przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych przewidującego możliwość proporcjonalnego zbycia akcji na rzecz Spółki przez wszystkich akcjonariuszy ("Program"). Program będzie przeprowadzony jednokrotnie. W ramach Programu Spółka złoży Akcjonariuszom ofertę odkupu akcji na poniższych zasadach:

a) Spółka może nabyć Akcje o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 33% kapitału zakładowego Spółki, tj. nie więcej niż 2.976.270 szt. (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt) Akcji łącznie reprezentujących nie więcej niż 33% kapitału zakładowego Spółki;

b) Spółka do dnia 3 sierpnia złoży wszystkim akcjonariuszom ofertę odkupu Akcji przez Spółkę, z tym zastrzeżeniem, że liczba Akcji nabytych przez Spółkę w ramach Programu, nie może przekroczyć limitu, o którym mowa w pkt a) powyżej;

c) Zarząd ma obowiązek prowadzić skup Akcji z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji, w tym zobowiązany jest do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania Akcji przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych;

d) W przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie limit, o którym mowa w pkt a), Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia jednolicie proporcjonalnej redukcji ilości Akcji nabywanych w ramach złożonych ofert;

e) Akcje będą nabywane po jednolitej cenie 1,6 złotych (jeden złoty 60/100) za jedną akcję;

f) Akcje zostaną nabyte do dnia 17 sierpnia 2020 roku;

g) Akcje będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2. Akcje będą nabywane w trybie zaproponowanym przez firmę inwestycyjną z zachowaniem zasad określonych w § 2, punkcie 1 c).

3. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu Akcji. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia Programu w granicach i na podstawie niniejszej uchwały.

4. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu zostaną przeznaczone do umorzenia zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5.

5. Zarząd jest uprawniony do doprecyzowania zasad Programu w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w granicach określonych w § 2 ust. 1-4 niniejszej Uchwały.

§3

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu, stosownie do postanowień art.396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym przenosi się kwotę 4.800.000 zł, (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z nadwyżki, osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej po pokryciu kosztów emisji akcji) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Komentarz Zarządu.

Zarząd PROCAD SA po przeprowadzeniu analizy opcji strategicznych uwzględniających istotne pogorszenie otoczenia biznesowego Spółki w wyniku rozwoju w kraju i za granicą pandemii COVID19, składa, w porozumieniu z wnioskodawcą niniejszy projekt zmian do Uchwały, z uwzględnieniem następujących czynników:

1. Ograniczenie uprawnień delegowanych na Zarząd.

Pierwotnie zgłoszony projekt Uchwały dawał Zarządowi zbyt szerokie uprawnienia dotyczące kształtowania ceny skupowanych akcji i sposobu ich nabywania, także z pominięciem kryterium proporcjonalności, a w konsekwencji istniało ryzyko nierównego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Również zaproponowany czas na przeprowadzenie skupu był zbyt długi, narażając Zarząd na zarzut wyboru terminu skupu niekorzystnego dla akcjonariuszy.

2. Oczekiwania zgłaszane przez akcjonariuszy w zakresie zarówno relatywnej atrakcyjności ceny skupu w Programie, jak i jego skali, która wprost przekłada się na płynność rozumianą jako możliwość realnego uczestniczenia w skupie przez akcjonariuszy.

Zarząd z jednej strony kierował się oceną bieżącej sytuacji związanej z kryzysem wywołanym pandemią, a z drugiej możliwością wykorzystania nadwyżek finansowych na realizację Programu w celu spełnienia zgłaszanych przez akcjonariuszy oczekiwań. Zaproponowane ograniczenie skupu do jednolitej ceny - znacząco wyższej od wielomiesięcznej średniej ceny akcji Spółki na GPW - i odejście od przedziału cenowego, który mógłby spowodować, iż podczas prowadzonego skupu kurs nie odbiegłby od wieloletniej średniej, jest korzystne dla wszystkich akcjonariuszy. Ponadto, istotne zwiększenie ilości skupowanych akcji - przy utrzymaniu zasady proporcjonalnej redukcji, daje możliwość akcjonariuszom otrzymania znaczących środków finansowych w wyniku przystąpienia do Programu.

3. Poziom środków finansowych możliwych do wykorzystania w Programie.

Mając na uwadze sytuację finansową Spółki, ale równocześnie biorąc pod uwagę długofalowe, negatywne skutki pandemii i realnego ryzyka utraty stabilności prowadzonej działalności, Zarząd ocenił, iż nie ma możliwości przeznaczenia na przedmiotowy skup akcji większych środków niż wskazane w złożonym projekcie zmian do Uchwały.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz