PROCAD SA (16/2020) Treść uchwały podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA w dniu 09 lipca 2020 r.

Zarząd PROCAD SA, przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwały podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA w dniu 09 lipca 2020 r. po jego wznowieniu po ogłoszonej w dniu 29 czerwca 2020 r. przerwie w obradach.

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA

z dnia 29 czerwca 2020 roku

w przedmiocie przyjęcia programu nabywania akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby takiego programu.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki PROCAD S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 §1 pkt 5 oraz art. 396 §4 i 5 ustawy z dnia 15 września 2000r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), niniejszym wyraża zgodę oraz upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Akcje") na zasadach określonych w niniejszej uchwale.

§2

1. Akcje będą nabywane przez Spółkę w ramach programu skupu akcji własnych przewidującego możliwość proporcjonalnego zbycia akcji na rzecz Spółki przez wszystkich akcjonariuszy ("Program"). Program będzie przeprowadzony jednokrotnie. W ramach Programu Spółka złoży Akcjonariuszom ofertę odkupu akcji na poniższych zasadach:

a) Spółka może nabyć Akcje o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 33% kapitału zakładowego Spółki, tj. nie więcej niż 2.976.270 szt. (słownie: dwa miliony dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt) Akcji łącznie reprezentujących nie więcej niż 33% kapitału zakładowego Spółki;

b) Spółka do dnia 3 sierpnia 2020 roku złoży wszystkim akcjonariuszom ofertę odkupu Akcji przez Spółkę, z tym zastrzeżeniem, że liczba Akcji nabytych przez Spółkę w ramach Programu, nie może przekroczyć limitu, o którym mowa w pkt a) powyżej;

c) Zarząd ma obowiązek prowadzić skup Akcji z zapewnieniem równego i proporcjonalnego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji, w tym zobowiązany jest do przeprowadzenia proporcjonalnej redukcji w procesie nabywania Akcji przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy oraz poszanowania prawa akcjonariuszy mniejszościowych;

d) W przypadku, gdy liczba Akcji, w stosunku do których akcjonariusze Spółki, w odpowiedzi na ofertę Spółki, złożą oferty sprzedaży Akcji, przekraczać będzie limit, o którym mowa w pkt a), Spółka zobowiązana będzie do przeprowadzenia jednolicie proporcjonalnej redukcji ilości Akcji nabywanych w ramach złożonych ofert;

e) Akcje będą nabywane po jednolitej cenie 1,6 złotych (jeden złoty 60/100) za jedną akcję;

f) Akcje zostaną nabyte do dnia 17 sierpnia 2020 roku;

g) Akcje będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2. Akcje będą nabywane w trybie zaproponowanym przez firmę inwestycyjną z zachowaniem zasad określonych w § 2, punkcie 1 c).

3. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale oraz upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu Akcji. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do uchwalenia Programu w granicach i na podstawie niniejszej uchwały.

4. Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu zostaną przeznaczone do umorzenia zgodnie z art. 362 §1 pkt 5.

5. Zarząd jest uprawniony do doprecyzowania zasad Programu w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą, w granicach określonych w § 2 ust. 1-4 niniejszej Uchwały.

§3

W celu sfinansowania nabywania Akcji w ramach Programu, stosownie do postanowień art.396 § 4 i 5 w związku z art. 362 § 2 pkt 3 i art. 348 § 1 KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu i przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje nabyte przez Spółkę w ramach Programu i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym przenosi się kwotę 4.800.000 zł, (słownie: cztery miliony osiemset tysięcy) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z nadwyżki, osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej po pokryciu kosztów emisji akcji) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego.

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu nad Uchwałą oddano 3.870.686 ważnych głosów, co stanowi 42,92% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, w tym 3.734.686 głosów "za", 0 głosów "przeciw" i 136.000 głosów "wstrzymujących się".

Podstawa prawna: § 19 ust.1 pkt.6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz