HERKULES SA (25/2020) Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Herkules S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402(1) i art. 402(2) Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") zwołuje oraz informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 18 sierpnia 2020 r., na godzinę 10:00 w Warszawie, w Hotelu Partner, ul. Marywilska 16, 03-228 Warszawa (dalej jako: "ZWZ" lub "Zwyczajne Walne Zgromadzenie") z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie i wyłożenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Herkules za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Herkules w 2019 roku.

10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Herkules S.A. z działalności w 2019 roku.

11. Pokrycie straty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

12. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

13. Udzielenie absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w 2019 roku.

14. Przyjęcie Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

15. Przyjęcie nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

16. Przyjęcie nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

17. Zmiany w Statucie Spółki.

18. Zamknięcie obrad.

Pełny tekst ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz treść projektów uchwał znajduje się w załącznikach do niniejszego raportu.

Jednocześnie w związku z objęciem porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmiany Statutu Spółki Zarząd Spółki informuje, że planowane jest wprowadzenie zmian w Statucie Spółki polegających na:

1. dokonaniu w § 6 Statutu Spółki następujących zmian polegających na:

1) zastąpieniu dotychczasowej treści punktu 20:

"20) PKD 80.2- Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,"

treścią następującą:

"20) PKD 80.20.Z - Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa,"

2) zastąpieniu dotychczasowej treści punktu 25:

"25) PKD 74.1 - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,"

treścią następującą:

"25) PKD 74.10.Z - Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania,"

3) zastąpieniu dotychczasowej treści punktów 38-41:

"38) PKD 61.1- Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,

39) PKD 61.2 - Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,

40) PKD 61.3 - Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,

41) PKD 61.9 - Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,"

treścią następującą:

"38) PKD 61.10.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej,

39) PKD 61.20.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej,

40) PKD 61.30.Z - Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej,

41) PKD 61.90.Z - Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji,"

2. zastąpieniu dotychczasowej treści § 12 ust. 1 Statutu Spółki:

"Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym."

treścią następującą:

"Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne lub nadzwyczajne."

3. dokonaniu w § 13 Statutu Spółki:

1) skreślenia punktu 9 o następującej treści:

"uchwalanie kierunków działalności Spółki,"

2) skreślenia punktu 15 o następującej treści:

"uchwalanie regulaminu działania Rady Nadzorczej,"

4. zastąpieniu dotychczasowej treści § 16 ust. 3 Statutu Spółki:

"Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata."

treścią następującą:

"Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata."

5. zastąpieniu dotychczasowej treści § 17 Statutu Spółki:

"Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności:

1) ocena sprawozdań, o których mowa w § 13 pkt. 1), w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu w tym Prezesa i Wiceprezesów,

3) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu w tym Prezesa i Wiceprezesów,

4) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu w tym Prezesem i Wiceprezesami,

5) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w tym Prezesa i Wiceprezesów oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

6) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki,

7) uchwalanie regulaminu pracy Zarządu."

treścią następującą:

"1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu,

2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,

3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,

4) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych (budżet),

5) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) złotych niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy. Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na świadczeniu usług, prac, robót lub realizowaniu dostaw w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki oraz dokonywaniu zakupów towarów lub usług służących bezpośrednio do świadczenia usług, prac, robót lub realizowania dostaw przez Spółkę,

6) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń (w szczególności zastawów, zastawów rejestrowych) na majątku Spółki, jeżeli wartość majątku Spółki, na którym ustanawiane jest zabezpieczenie przekracza 5.000.000 (pięć milionów) złotych,

7) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) złotych,

8) wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, obciążanie lub obejmowanie jakichkolwiek udziałów lub akcji w innych spółkach lub przystępowanie do jakichkolwiek innych spółek, a także nabywanie instrumentów finansowych,

9) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,

10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

11) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

12) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu,

13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

14) wyrażanie zgody na zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wekslowych,

15) opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia,

16) wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki,

17) poręczenie przez Spółkę za zobowiązania osób trzecich."

6. skreśleniu § 18 Statutu Spółki o następującej treści:

"Uchwały Rady Nadzorczej ponadto wymaga:

1) poręczenie przez Spółkę za zobowiązania osób trzecich,

2) skreślony,

3) powołanie prokurenta."

7. dokonaniu w § 19 Statutu Spółki:

1) zastąpienia dotychczasowego brzmienia ustępów 4 i 5:

"4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

treścią następującą:

"4. W posiedzeniu Rady Nadzorczej członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu."

2) skreśleniu ustępu 6 o następującej treści:

"Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy powołania członka Zarządu w tym Prezesa i Wiceprezesów oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członka Zarządu w tym Prezesa i Wiceprezesów"

3) zastąpieniu dotychczasowej treści ustępu 7:

"Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej, określający szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej."

treścią następującą:

"Rada Nadzorcza jest upoważniona do uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, który określa jej organizację i sposób wykonywania czynności."

8. zastąpieniu w § 21 Statutu Spółki dotychczasowej treści ustępów 2 i 3:

"2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

3. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Zarządu, określający szczegółową organizację i sposób działania Zarządu."

treścią następującą:

"2. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 3 (trzy) lata.

3. Zarząd Spółki może uchwalić Regulamin Zarządu określający szczegółową organizację i sposób działania Zarządu. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. "

Zarząd Spółki informuje ponadto, że wszelkie informacje oraz materiały dotyczące ZWZ oraz spraw będących przedmiotem jego obrad, jak również formularze pozwalające na wykonywanie na ZWZ prawa głosu przez pełnomocnika, będą dostępne od dnia ogłoszenia o zwołaniu ZWZ na stronie internetowej Spółki pod adresem www.herkules-polska.pl.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 19 ust. 1 pkt 1 i 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz