AGORA SA (35/2020) Zawarcie umów: o kredyt w rachunku bieżącym oraz o kredyt rewolwingowy przez spółkę zależną Helios S.A., oraz ujawnienie opóźnionych informacji poufnych

Zarząd Spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka") informuje, iż w dniu 24 września 2020 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BNP";) oraz przekazuje do publicznej wiadomości opóźnione (i) informacje o uzgodnieniu wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. oraz (ii) podpisaniu w dniu 31 sierpnia 2020 r. umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Santander"), (łącznie "Banki") z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK").

Łączna wartość powyższych kredytów z gwarancją BGK, to 40,0 mln zł, tj. po 20,0 mln zł od każdego z Banków.

Jednocześnie Banki zadeklarowały gotowość powrotu do rozmów o uruchomieniu drugiej transzy finansowania - na kolejne 40,0 mln zł - po ocenie wyników finansowych Helios S.A. za trzeci kwartał 2020 r. oraz sytuacji gospodarczej w Polsce.

Zarząd Spółki informuje, iż proces pozyskania finansowania dla Helios S.A. został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, które same w sobie spełniały kryteria zakwalifikowania ich jako informacje poufne. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu pozyskania powyższego finansowania zostało opóźnione do momentu zawarcia umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym (BNP) oraz o kredyt rewolwingowy (Santander) na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia powyższych umów z Bankami, w szczególności w związku z uzależnieniem uruchomienia kredytu przez Santander Bank Polska S.A. od uzyskania równoległego finansowania w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Etapami pośrednimi, o których mowa powyżej było uzgodnienie wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. z gwarancją spłaty 80,0% wartości kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") w dniu 11 sierpnia 2020 r. oraz podpisanie umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. w dniu 31 sierpnia 2020 r.

Na mocy podpisanych umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym i kredyt rewolwingowy i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty obu kredytów oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Helios będzie dysponować kredytem ("Kredyt") do wysokości 40,0 mln zł.

Pozyskane środki mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Helios S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.

Okres wykorzystania finansowania z umowy kredytowej z BNP na kwotę 20,0 mln zł ustalony został na 24 miesiące od dnia jej podpisania. Termin spłaty kredytu to 24 miesiące od dnia podpisania umowy.

Zabezpieczenia przyznanego finansowania przez BNP obejmują m.in. kaucję pieniężną oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80,0% kwoty kredytów.

W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest przenieść obsługę rachunków bieżących do BNP oraz utrzymywać na określonym, uzgodnionym z BNP poziomie zarówno wysokość przychodów ze sprzedaży wpływających na rachunek bieżący BNP oraz wysokość uzgodnionego maksymalnego zadłużenia. W przypadku niedotrzymania, któregoś z tych warunków Bank ma prawo do podwyższenia marży kredytu o 1/4 z mocą wsteczną. Podwyższona marża będzie obowiązywać od pierwszego do ostatniego dnia kalendarzowego kwartału, w którym obowiązek w zakresie obrotów nie zostanie przez Helios spełniony. Helios zobowiązany jest również do utrzymania wyniku EBITDA na uzgodnionym z BNP poziomie. Dodatkowo, Helios bez wcześniej zgody BNP nie może wypłacić dywidendy ani obciążyć, czy wyrazić zgody na obciążenie, swojego majątku.

W przypadku umowy podpisanej z Santander w dniu 31 sierpnia 2020 r. warunkiem uruchomienia kredytu na kwotę 20,0 mln zł jest złożenie weksla in blanco przez spółkę, wpis kredytu i gwarancji BGK do rejestru gwarancji płynnościowych, a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Warunkiem zawieszającym uruchomienie finansowania jest potwierdzenie podpisania i spełnienia warunków otrzymania finansowania w BNP. Kredyt może zostać wykorzystany do dnia 25 sierpnia 2022 r., a termin jego spłaty przypada 26 sierpnia 2022 r.

W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest do zapewnienia Santander możliwości monitorowania płynności finansowej spółki, zapewnić wpływ środków pieniężnych na rachunek rozliczeniowy prowadzony przez Santander na uzgodnionym poziomie, utrzymać poziom wyniku EBITDA oraz wydatków inwestycyjnych na uzgodnionym poziomie, a także bez uprzedniej zgody Santander nie może zbywać i obciążać aktywów trwałych spółki, zaciągać innych niż uzgodnione zobowiązań finansowych, wypłacać dywidendy. W przypadku złamania przez Helios warunków finansowania wysokość marży przyznanego kredytu może ulec zmianie.

Jednocześnie w trakcie trwania finansowania nie powinien ulec zmianie sposób sprawowania kontroli nad Heliosem, ani nad Agorą S.A.

Oba kredyty oprocentowane są stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banków. Opłata z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami i odzwierciedla ocenę sytuacji finansowej Helios S.A. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Treść opóźnionej informacji poufnej na temat uzgodnienie wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A.

Zarząd Spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka") informuje o uzgodnieniu w dniu 11 sierpnia 2020 r. przez spółkę zależną Helios S.A. wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Santander") oraz z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BNP";) (łącznie "Banki") z gwarancją spłaty kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK").

Łączna docelowa wartość nowych kredytów w rachunku bieżącym z gwarancją BGK, o których strony rozmawiają to 80,0 mln zł, tj. po 40,0 mln zł od każdego z Banków, przy czym w przypadku finansowania oferowanego BNP Paribas, kwota przyznana obecnie to 20 mln zł, z jednoczesną deklaracją gotowości przyznania kolejnych 20,0 mln zł, w zależności od oceny sytuacji Helios S.A. przez BNP w czwartym kwartale 2020 r. Okres wykorzystania nowego kredytu ustalony został na 24 miesiące od dnia podpisania umowy kredytowej.

Pozyskanie finansowanie może zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy.

Negocjowane zabezpieczenia w obu przypadkach są typowe dla tego umów i obejmują m.in. zakaz wszelkich form dystrybucji kapitału do właścicieli lub do ich podmiotów zobowiązanych, dodatkowy obowiązek informacyjny pozwalający na monitoring sytuacji płynnościowej, brak zmian w strukturze udziałowców Heliosa przez cały okres finansowania, istotna negatywna zmiana ("MAC"), równomierne wykorzystanie kredytu rewolwingowego od obu Banków.

Dokładny pakiet klauzul kredytowych oraz ich brzmienie, w tym wyłączenia i limity, zostanie uzgodniony na etapie negocjowania treści umowy kredytowej.

Warunkiem uruchomienia finansowania dla Helios S.A. jest przedstawienie gwarancji bankowej lub kaucji pieniężnej na kwotę 4 mln zł oraz listu wsparcia od głównego Akcjonariusza, czyli Agory S.A.

80,0% wartości powyższego finansowania będzie zabezpieczone gwarancją BGK.

Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana jest utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wydatków inwestycyjnych, jak również wyniku EBITDA. Wartość przyznanego finansowania może ulec zmniejszeniu, jeżeli Spółka nie zrealizuje prognozowanego wyniku EBITDA.

Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym o ewentualnym sfinalizowaniu rozmów na temat finansowania, warunków finansowania i podpisaniu stosownych dokumentów.

Jednocześnie, Agora informuje, iż Helios uzyskał karencję spłat 6 kolejnych rat kapitałowych dotychczasowych kredytów w okresie kwiecień - wrzesień 2020 r.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. WE L 173 z 12.06.2014).

Treść informacji poufnej na temat zawarcia przez spółkę zależną Helios S.A. z siedzibą w Łodzi umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A.

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Agora") informuje, że w dniu 31 sierpnia 2020 r. spółka zależna Helios S.A. zawarła z Santander Bank Polska S.A. ("Santander") umowę o kredyt rewolwingowy z gwarancją spłaty przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK").

W dniu 11 sierpnia 2020 r. spółka zależna Helios S.A. uzgodniła wstępne warunki finansowania dla Helios S.A. z Santander oraz z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie z gwarancją spłaty kredytu przez BGK. Pozyskane finansowanie ma zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności kredytobiorcy, tj. spółki Helios S.A.

Umowa o kredyt rewolwingowy pomiędzy Helios S.A. a Santander ("Umowa Kredytowa") do kwoty 20.000.000,00 PLN zawarta została w wyniku negocjacji, o których mowa powyżej. Jednocześnie Helios S.A. i Santander zaplanowały podpisanie kolejnej umowy o kredyt do kwoty 20.000.000,00 PLN na IV kwartał 2020 r.

Poniżej Spółka przekazuje szczegółowe informacje dotyczące wskazanej powyżej Umowy Kredytowej:

UMOWA KREDYTOWA

1) Wysokość i cel udzielenia kredytu

Zgodnie z Umową Kredytową, Santander udziela spółce Helios S.A. kredytu rewolwingowego do kwoty 20.000.000,00 PLN, w celu poprawy płynności finansowej Helios S.A, z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności gospodarczej.

2) Warunki do uruchomienia Kredytu

Uruchomienie kredytu uzależnione będzie od spełnienia przez Helios S.A. standardowych warunków dla tego typu finansowań. Dodatkowym warunkiem jest potwierdzenie podpisania i spełnienie warunków zawieszających dla równoległego finansowania z banku BNP Paribas Bank Polska S.A.

3) Oprocentowanie kredytów

Oprocentowanie Kredytów oparte będzie na zmiennej stopie procentowej opartej na stopie WIBOR1M powiększonej o marżę.

4) Terminy spłaty

Zgodnie z Umową Kredytową, kredyt zostanie spłacony w ciągu 24 miesięcy od dnia podpisania Umowy Kredytowej.

5) Zabezpieczenia

Helios S.A. ustanowi następujące zabezpieczenia spłaty zobowiązań z Umowy Kredytowej:

1) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową,

2) gwarancja płynnościowa udzielana przez BGK w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty kredytu, tj. 16.000.000,00 PLN,

3) oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty: 30.000.000,00 PLN w formie aktu notarialnego,

4) zastaw finansowy na wierzytelnościach wynikających z umów rachunków bankowych prowadzonych przez Santander,

5) pełnomocnictwo do pobrania środków z rachunków bankowych Helios S.A. prowadzonych przez Santander,

6) oświadczenie patronackie (LoC) spółki AGORA S.A.

7) Inne istotne postanowienia Umowy

Zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytowej, spółka Helios S.A. będzie zobowiązana do uzyskania zgody Santander na wypłatę dywidendy oraz wszelkich innych podobnych wypłat zysku. Zgody Santander wymagać będzie również zbycie oraz obciążenie aktywów trwałych, udzielenie pożyczek lub innego wsparcia finansowego podmiotom trzecim, jak również zawarcie umów poręczenia za zobowiązania podmiotów trzecich. Dodatkowo spółka Helios S.A. zobowiązała się m.in. do utrzymania odpowiedniego poziomu wartości EBITDA oraz Capex.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz