PRAGMA INKASO SA (38/2020) Ujawnienie opóźnionych informacji poufnych dotyczących zawarcia term-sheet oraz zawarcia aneksu do term-sheet z funduszem Polish Enterprise Funds SCA w Luksemburgu

Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ("Spółka" lub "Emitent) podaje do publicznej wiadomości informacje poufne dotyczące etapów procesu negocjacyjnego prowadzonego z funduszem Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowanym w Luksemburgu ("Kupujący") w przedmiocie warunków zbycia przez Emitenta akcji PragmaGo S.A. z siedzibą w Katowicach, których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż proces negocjacyjny z Kupującym został uznany za rozciągnięty w czasie proces, którego rezultatem będzie podpisanie umowy inwestycyjnej oraz umowy akcjonariuszy. W toku tego procesu Emitent zidentyfikował etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu negocjacyjnego zostało opóźnione do momentu zawarcia przez Emitenta umowy, w ramach której Emitent zaciągnie wiążące zobowiązania (co nastąpiło w dniu 26 listopada 2020 r. z chwilą zawarcia przez Emitenta umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 37/2020 z dnia 26 listopada 2020 r.), na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze"), z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na przebieg i wynik prowadzonych negocjacji z Kupującym, a tym samym ryzyko niekorzystnych dla Spółki skutków biznesowo-finansowych oraz ryzyko niewłaściwej oceny informacji o negocjacjach przez rynek.

Opóźnieniu w podaniu do wiadomości publicznej podlegały następujące etapy pośrednie procesu negocjacyjnego:

1) z dnia 15 listopada 2019 r. o zawarciu term-sheet dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Emitenta akcji PragmaGo S.A. (dawniej: Pragma Faktoring S.A.) z siedzibą w Katowicach

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ("Emitent") informuje o zawarciu w dniu 15 listopada 2019 r. term-sheet dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Emitenta akcji Pragma Faktoring S.A. z siedzibą w Katowicach ("Pragma") będącej spółką zależną Emitenta ("Term-Sheet"). Oprócz Emitenta, stronami Term-Sheet są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu ("Kupujący"), akcjonariusze Emitenta: Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach, Dom Maklerski BDM S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej i Pan Jacek Obrocki oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek.

Term-Sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem postanowień o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej, prawa właściwego i rozwiązywania sporów, kosztów oraz charakteru prawnego Term-Sheet.

Term-Sheet nie stanowi zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy, jak również nie stanowi zobowiązania Emitenta do zbycia akcji Pragma.

Term-Sheet określa istotne warunki potencjalnej transakcji ("Transakcja") obejmującej:

i. nabycie przez Kupującego akcji Pragma w drodze ogłoszenia przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Pragma;

ii. wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Pragma;

iii. możliwość zniesienia dematerializacji i wycofania akcji Pragma z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w przypadkach określonych w Term-Sheet;

iv. emisję nowych akcji przez Pragma.

Zgodnie z postanowieniami Term-Sheet, Kupujący przeprowadzi badanie due diligence Pragma. Strony uzgodniły również okres wyłączności negocjacyjnej na przeprowadzenie badania due diligence oraz prowadzenie rozmów w zakresie potencjalnej Transakcji.

Docelowa struktura Transakcji, w tym w szczególności brzmienie umowy inwestycyjnej, która będzie określać szczegółowe warunki Transakcji, zostanie ustalone przez strony Transakcji w trakcie dalszych negocjacji.

Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, jej wartość przekroczy kryterium istotności przyjęte przez Emitenta".

2) z dnia 18 września 2020 r. o zawarciu aneksu do Term-Sheet.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

"Zarząd Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach ("Emitent") informuje o zawarciu w dniu 18 września 2020 r. aneksu do term-sheet zawartego w dniu 15 listopada 2019 r. dotyczącego istotnych warunków transakcji zbycia przez Emitenta akcji PragmaGo S.A. z siedzibą w Katowicach ("Pragma") będącej spółką zależną Emitenta ("Term-Sheet"), ("Aneks"). Oprócz Emitenta, stronami Aneksu są: fundusz Polish Enterprise Funds SCA zarejestrowany w Luksemburgu ("Kupujący"), akcjonariusze Emitenta: Guardian Investment sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowskich Górach i Pan Jacek Obrocki oraz Prezes Zarządu Emitenta Tomasz Boduszek.

Aneks nie zmienił charakteru prawnego Term-Sheet. Term-Sheet nie stanowi prawnie wiążącej umowy, z zastrzeżeniem postanowień o zachowaniu poufności, wyłączności negocjacyjnej, prawa właściwego i rozwiązywania sporów, kosztów oraz charakteru prawnego Term-Sheet.

Term-Sheet nie stanowi zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy, jak również nie stanowi zobowiązania Emitenta do zbycia akcji Pragma.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, strony Aneksu zaktualizowały istotne warunki potencjalnej Transakcji, która obejmuje:

i. nabycie przez Kupującego akcji Pragma w drodze ogłoszenia przez Kupującego wezwania do zapisywania się na sprzedaż do 100% akcji Pragma;

ii. możliwość zniesienia dematerializacji i wycofania akcji Pragma z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w przypadkach określonych w Aneksie;

iii. emisję nowych akcji przez Pragma.

Zgodnie z postanowieniami Aneksu, Kupujący przeprowadzi aktualizujące badanie due diligence Pragma za okres następujący po 31 grudnia 2019 r. Strony przedłużyły okres wyłączności negocjacyjnej na przeprowadzenie aktualizującego badania due diligence oraz prowadzenie rozmów w zakresie potencjalnej Transakcji.

Docelowa struktura Transakcji, w tym w szczególności brzmienie umowy inwestycyjnej, która będzie określać szczegółowe warunki Transakcji, zostanie ustalone przez strony Transakcji w trakcie dalszych negocjacji.

Emitent uznał powyższą informację za istotną informację, gdyż w przypadku realizacji Transakcji, jej wartość przekroczy kryterium istotności przyjęte przez Emitenta."

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia powyższych informacji poufnych, składając pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) - c) Rozporządzenia MAR.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i ust. 4 MAR - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz