RAINBOW TOURS SA (1/2021) Zobowiązania Lock-Up dotyczące akcji Emitenta

Działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Spółka" lub "Emitent") Nr 26/2020 z dnia 29.07.2020 r., a także w związku z faktem, iż:

- mocą postanowień uchwały Nr 8/2021 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z dnia 05.01.2021 r., Zarząd GPW - działając na wniosek Spółki (vide: raport bieżący ESPI Nr 44/2020 z dnia 18.12.2020 r.) i w związku z uprzednim zawarciem ze Spółką przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych i przyjęcie do depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez KDPW 495.000 akcji zwykłych na okaziciela serii AA ("Akcje serii AA") oraz 560.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C6 ("Akcje serii C6"), tj. łącznie 1.055.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Rainbow Tours S.A. o wartości nominalnej 0,10 każda, oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00031 (zarejestrowanie papierów wartościowych pod istniejącym kodem), pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLRNBWT00031 (Oświadczenie KDPW Nr 1390/2020 z dnia 17.12.2020 r.) - postanowił wprowadzić z dniem 11 stycznia 2021 roku do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW 495.000 Akcji serii AA oraz 560.000 Akcji serii C6 (łącznie 1.055.000 akcji Spółki), pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 11 stycznia 2021 roku rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLRNBWT00031 (co zostało potwierdzone w drodze Komunikatu Operacyjnego KDPW Nr ONP/2021/002 z dnia 07.01.2021 r.),

Zarząd Emitenta informuje niniejszym, iż w dniu 11 stycznia 2021 roku, niżej wskazani Akcjonariusze Spółki:

(-) Flyoo Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego - Prezesa Zarządu Spółki),

(-) Elephant Capital Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Remigiusza Talarka - Wiceprezesa Zarządu Spółki),

(-) TCZ Holding Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Tomasza Czapli - Wiceprezesa Zarządu Spółki),

złożyli zobowiązania do ograniczenia sprzedaży Akcji serii AA i Akcji serii C6 (tzw. zobowiązania "lock-up), każdy z w/w Akcjonariuszy w stosunku do posiadanego i wprowadzanego do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW pakietu akcji Spółki, tj. łącznie w odniesieniu do 1.055.000 akcji.

Na mocy przedmiotowych zobowiązań w/w Akcjonariusze zobowiązali się wobec Spółki, w terminie od dnia 11 stycznia 2021 roku do dnia 11 stycznia 2022 roku (włącznie), objąć ograniczeniem sprzedaży (zbywania), w odniesieniu do posiadanego przez każdego z w/w Akcjonariuszy i objętego procesem wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW pakietu akcji serii AA i Akcji serii C6 Spółki, zwanych dalej "Akcjami z Lock-Up", tj.:

(-) w przypadku Flyoo Sp. z o.o. w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego - Prezesa Zarządu Spółki): w odniesieniu do 170.000 Akcji serii AA oraz 230.000 Akcji serii C6 (łącznie 400.000 akcji Spółki objętych wskazanym procesem wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW),

(-) w przypadku Elephant Capital Sp. z o.o. w Łodzi (spółka zależna od p. Remigiusza Talarka - Wiceprezesa Zarządu Spółki): w odniesieniu do 175.000 Akcji serii AA oraz 170.000 Akcji serii C6 (łącznie 345.000 akcji Spółki objętych wskazanym procesem wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW),

(-) w przypadku TCZ Holding Sp. z o.o. w Łodzi (spółka zależna od p. Tomasza Czapli - Wiceprezesa Zarządu Spółki): w odniesieniu do 150.000 Akcji serii AA oraz 160.000 Akcji serii C6 (łącznie 310.000 akcji Spółki objętych wskazanym procesem wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW).

Przedmiotowe ograniczenie sprzedaży (zbywania) akcji polega na niezbywaniu przez każdego z Akcjonariuszy w sposób bezpośredni lub pośredni, na rachunek własny lub osoby trzeciej, pod jakimkolwiek tytułem prawnym (odpłatnym lub darmowym), tych akcji Spółki, w szczególności w drodze transakcji dokonywanych w obrocie giełdowym na GPW, w drodze umowy lub umów cywilnoprawnych, a także w żaden inny, dozwolony przepisami prawa sposób.

Zgodnie z treścią złożonych oświadczeń, zobowiązanie każdego z w/w Akcjonariusza obowiązuje w w/w okresie (od dnia 11.01.2021 r. do dnia 11.01.2022 r. włącznie), z zastrzeżeniem, iż zobowiązania to nie obowiązują w przypadku:

(1) ogłoszenia publicznego bezwarunkowego wezwania do sprzedaży akcji Spółki,

(2) zobowiązania do zbycia lub zamiany akcji Spółki w odpowiedzi na wezwanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym,

(3) zbycia Akcji z Lock-Up w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej,

(4) zbycia Akcji z Lock-Up w ramach ewentualnego skupu akcji własnych ogłoszonego i przeprowadzonego przez Spółkę,

(5) przeniesienia Akcji z Lock-Up na następcę prawnego Akcjonariusza,

(6) zbycia lub przeniesienie Akcji z Lock-Up w wyniku prowadzonego postępowania upadłościowego, likwidacyjnego lub podobnego.

Ponadto, zgodnie z oświadczeniami każdego z w/w Akcjonariuszy:

(-) zobowiązanie dotyczące ograniczenia sprzedaży Akcji z Lock-Up pozostaje w mocy, gdy w rezultacie jakichkolwiek zdarzeń prawnych, takich jak np. split (podział), scalenie, obniżenie lub podwyższenie wartości nominalnej akcji Spółki, przekształcenie, podział, połączenie spółek, wniesienie do spółki jako wkład niepieniężny, Akcjonariusz w zamian za posiadane Akcje z Lock-Up otrzyma inne instrumenty finansowe (zobowiązanie pozostanie w mocy w odniesieniu do tych instrumentów zamiennych),

(-) zobowiązanie dotyczące ograniczenia sprzedaży Akcji z Lock-Up pozostaje w mocy także wtedy, gdy w rezultacie jakichkolwiek zdarzeń prawnych, takich jak np. squeeze-out, przymusowe umorzenie lub obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki, Akcjonariusz w zamian za posiadane Akcje z Lock-Up otrzyma środki pieniężne, które wówczas będą stanowiły przedmiot blokady na rachunku pieniężnym powiązanym z rachunkiem inwestycyjnym Akcjonariusza.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, co w ocenie Zarządu Emitenta uzasadnia zakwalifikowanie jej jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz