Wheels Up, lider branży lotnictwa prywatnego, ogłasza plany wejścia na giełdę dzięki fuzji typu SPAC z Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

• Dzięki swojemu kompleksowemu podejściu do lotnictwa prywatnego i własnej technologii, rynek Wheels Up Marketplace oferuje konsumentom największy w branży wybór prywatnych samolotów.

• Bieżąca transakcja pozwoli Wheels Up na przyspieszenie rozwoju i wdrożenia rynku, inwestowanie w powiązane usługi lifestyle'owe i konsumenckie będące uzupełnieniem platformy oraz nadanie tempa globalnej ekspansji.

• Wycena Wheels Up w ramach transakcji wynosi 2,1 mld dolarów, a sama umowa ma zapewnić do 790 mln dolarów wpływów pieniężnych, w tym 550 mln dolarów w ramach prywatnej inwestycji na publicznym rynku kapitałowym (PIPE) oraz do 240 mln dolarów środków pieniężnych z rachunku powierniczego Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

• Wśród inwestorów typu PIPE znaleźli się m.in. T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital i Monashee.

• Oczekiwane zamknięcie transakcji przypadnie na drugi kwartał 2021 r., gdy obecni udziałowcy Wheels Up wprowadzą 100 procent swojego kapitału do połączonej spółki, która będzie notowana na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych pod symbolem „UP".

NOWY JORK, 1 lutego 2021 r. /PRNewswire/ -- Wheels Up Partners Holdings LLC (dalej „Wheels Up" lub „Spółka"), czołowa marka w dziedzinie lotnictwa prywatnego, zawarła ostateczne porozumienie mające na celu wprowadzenie jej na giełdę dzięki fuzji ze spółką specjalnego przeznaczenia służącą do nabywania innych spółek (SPAC), Aspirational Consumer Lifestyle Corp. („Aspirational") (NYSE: ASPL), w ramach transakcji, która wycenia wartość przedsiębiorstwa Wheels Up na 2,1 mld dolarów. Spółka Aspirational została utworzona i jest zarządzana przez partnerstwo doświadczonych inwestorów konsumenckich, w tym przewodniczącego i dyrektora generalnego Raviego Thakrana, weterana branży private equity i byłego przewodniczącego grupy LVMH Asia. Ponadto udziałowcem mniejszościowym jest L Catterton, największa globalna spółka private equity skoncentrowana na konsumencie. Po zamknięciu transakcji Wheels Up będzie pierwszą platformą lotnictwa prywatnego notowaną na Nowojorskiej Giełdzie Papierów Wartościowych (NYSE: UP).

Informacje o Wheels Up

Wheels Up otwiera swoim klientom dostęp do prywatnych samolotów i pośredniczy w komunikacji między nimi, zapewniając wyjątkowe, spersonalizowane doświadczenia. Oferowany rynek technologiczny pozwoli Wheels Up na świadczenie usług na skalę globalną i zdemokratyzuje branżę lotnictwa prywatnego, rozszerzając dostęp do niej dla milionów konsumentów.

Spółkę Wheels Up założył w 2013 r. sławny przedsiębiorca Kenny Dichter. Za jej pośrednictwem Dichter stał się pionierem lotnictwa prywatnego, który zaczynał od pierwszego modelu członkostwa w branży i ekskluzywnej floty samolotów King Air 350i. W ciągu siedmiu lat od powstania, Wheels Up szybko stawał się zaufanym liderem rynku i prawdziwą ikoną branży. Szereg strategicznych przejęć i ekskluzywna umowa partnerska o wspólnym marketingu z Delta Air Lines rozszerzyły wpływy operacyjne i technologiczne Wheels Up, tworząc ewoluujący rynek przekształcający branżę lotnictwa prywatnego i dostarczający konsumentom światowej klasy usługi.

Dziś Wheels Up jest jedną z największych platform lotnictwa prywatnego na świecie, oferującą kompleksowe rozwiązania lotnicze, w tym programy członkowskie, loty prywatne na żądanie we wszystkich klasach, zarządzanie samolotami, sprzedaż samolotów, rozwiązania korporacyjne, organizację flagowych wydarzeń i podróże handlowe za pośrednictwem strategicznego partnerstwa z Delta Air Lines. W 2020 r. spółka zapewniła przeloty ponad 150 tys. pasażerów, wykorzystując dostęp do przeszło 1500 samolotów własnych, zarządzanych i należących do partnerów zewnętrznych.

Nastawiona na innowacje i doskonałość operacyjną spółka Wheels Up stała się pionierem szeregu inteligentnych i opartych na technologii rozwiązań, które sprawiają, że wybór bezpiecznych i wysokiej jakości samolotów dostosowanych do szerokiej gamy możliwości finansowych i potrzeb jest łatwiejszy niż kiedykolwiek. Aplikacja Wheels Up sprawia, że korzystanie z prywatnych przelotów jest bezproblemowe. Klienci mogą przeglądać flotę w czasie rzeczywistym i zamawiać loty w zmiennych cenach z możliwością błyskawicznego wyszukiwania, rezerwacji i korzystania z lotów. Technologia rynku na której opiera się platforma Wheels Up została w pełni opracowana przez spółkę i obejmuje wiodący system zarządzania lotami Avianis używany przez wielu operatorów w całym kraju i rewolucjonizujący całą branżę.

Obecny zespół zarządzający będzie nadal prowadzić Wheels Up. Przewodniczący i dyrektor generalny Aspirational, Ravi Thakran, były przewodniczący grupy LVMH dla Azji Południowej i Południowo-Wschodniej oraz Australii/Nowej Zelandii oraz były partner zarządzający L Catterton Asia, dołączy do zarządu połączonej spółki po sfinalizowaniu transakcji.

Komentarz Zarządu

Kenny Dichter, założyciel i dyrektor generalny Wheels Up:

„Cieszymy się z osiągnięcia tego kamienia milowego w naszym rozwoju i nawiązania nowej współpracy z Aspirational. Uważamy, że pozwoli nam to na aktualizację naszych celów finansowania i doprowadzi do demokratyzacji branży lotnictwa prywatnego dzięki naszemu wyjątkowemu modelowi członkostwa, ofercie produktów i korzyści oraz wprowadzeniu gospodarki dzielenia się do lotnictwa prywatnego dzięki aplikacji Wheels Up. Nie możemy się doczekać połączenia sił z zespołem Aspirational, w miarę jak kontynuujemy przyspieszanie naszego rozwoju i ekspansji na świecie".

Ravi Thakran, przewodniczący i dyrektor generalny Aspirational:

„Kiedy zakładaliśmy Aspirational, liczyliśmy na współpracę z właśnie takim partnerem jak Wheels Up. Kenny i jego światowej klasy zespół, w oparciu o lata wyjątkowych i spersonalizowanych doświadczeń klientów, stworzyli prawdziwą ikonę. Są wyraźnym liderem i innowatorem w branży. Nie możemy się doczekać wspólnej pracy na rzecz rozszerzenia zasięgu Wheels Up na cały świat. Dostrzegamy wiele szans wykorzystania naszego doświadczenia i relacji do nawiązania partnerstwa z innymi aspirującymi i luksusowymi markami i ekspansji na rynki międzynarodowe".

Transakcja

1 lutego 2021 r. Aspirational zawarło ostateczną umowę („Umowę fuzji") łączącą spółkę z Wheels Up poprzez kombinację finansowania akcjami i gotówką. Wycena wartości przedsiębiorstwa Wheels Up w ramach transakcji to ok. 2,1 mld dolarów.

Oczekuje się, że transakcja przyniesie do 790 mln dolarów wpływów brutto do połączonej spółki, w tym 240 mln dolarów środków pieniężnych z rachunku powierniczego Aspirational gromadzonych od pierwszej oferty publicznej we wrześniu 2020 r. Połączenie spółek zostanie wsparte także przez 550 mln dolarów pozyskanych w ramach PIPE w cenie 10 dolarów za udział, przy zaangażowaniu m.in. T. Rowe Price, Fidelity, Franklin Advisors, Durable Capital, HG Vora Capital Management, Third Point, Luxor Capital, i Monashee. Obecni udziałowcy Wheels Up przeniosą do nowej spółki 100 procent swojego kapitału. Po zakończeniu transakcji Wheels Up oczekuje wpływu do 750 mln dolarów w gotówce w bilansie do finansowania działalności i wspierania nowych i obecnych inicjatyw biznesowych.[1]

Przewidywane zakończenie transakcji, która została jednogłośnie zaakceptowana przez Zarząd Aspirational i niezależnych członków Zarządu Wheels Up przypadnie na drugi kwartał 2021 r. i będzie podlegało zatwierdzeniu przez stosownych udziałowców Aspirational i Wheels Up i innym zwyczajowym warunkom finalizacji, w tym wszelkim stosownym zatwierdzeniom regulacyjnym.

Więcej informacji na temat proponowanej transakcji, w tym egzemplarz umowy fuzji i prezentacja inwestorów, zostanie udostępnionych w Raporcie Bieżącym na Formularzu 8-K, który zostanie złożony dzisiaj w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC") i będzie dostępny na stronie www.sec.gov.

Doradcy

Connaught pełnił rolę doradcy finansowego, Credit Suisse doradcy finansowego, agenta ds. emisji i doradcy ds. rynków kapitałowych, a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Rlom LLP doradcy prawnego Aspirational.

Goldman Sachs & Co. LLC, Jefferies LLC oraz Morgan Stanley & Co. LLC stanowili głównych doradców finansowych, a spółka Arnold & Porter Kaye Scholer LLP świadczyła usługi doradztwa prawnego na rzecz Wheels Up.

Aspirational Consumer Lifestyle Corp.

Założona we wrześniu 2020 r. spółka Aspirational jest partnerstwem doświadczonych inwestorów konsumenckich i byłych członków kierownictwa LVMH oraz L Catterton, największej globalnej spółki private equity skoncentrowanej na konsumencie, która jest partnerem mniejszościowym. Aspirational identyfikuje innowacyjne marki typu premium, oferujące klientom doświadczenia, które spełniają ich aspiracje w zakresie prowadzenia zdrowego, zbilansowanego i kosmopolitycnzego stylu życia i inwestuje w nie. Więcej informacji na temat Aspirational na www.aspconsumer.com.

Wheels Up

Wheels Up to czołowy dostawca usług z sektora lotnictwa prywatnego w USA oferujący flotę samolotów własnych, zarządzanych i należących do firm zewnętrznych. Jego misją jest łączenie ze sobą ludzi latających prywatnymi samolotami oraz zapewnianie wyjątkowych i spersonalizowanych usług. Spółka posiada około 11 tys. aktywnych użytkowników, a jej siedziba mieści się w Nowym Jorku.

Szczegółowe informacje znajdują się na stronie www.wheelsup.com.

Oświadczenia ostrzegawcze dotyczące wypowiedzi prognozujących

Niniejszy dokument zawiera pewne wypowiedzi prognozujące w rozumieniu amerykańskich przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych odnoszące się do proponowanej transakcji pomiędzy Wheels Up i Aspirational. Niniejsze wypowiedzi prognozujące zawierają zazwyczaj takie słowa i wyrażenia jak: „uważa", „przewiduje", „oczekuje", „spodziewa się", „szacuje", „zamierza", „strategia", „przyszłość", „szansa", „plan", „może", „powinien", „będzie", „chciałby", „stanie się", „pozostanie", „powinno skutkować" i podobne. Wypowiedzi prognozujące stanowią przewidywania, prognozy i inne stwierdzenia dotyczące przyszłych wydarzeń, oparte na obecnych oczekiwaniach i założeniach, w związku z czym podlegają czynnikom ryzyka i niepewności. Wpływ na istotne różnice pomiędzy wypowiedziami prognozującymi przedstawionymi w niniejszym dokumencie a faktycznymi przyszłymi wydarzeniami może mieć wiele czynników, w tym m.in.: (i) ryzyko niezrealizowania transakcji w terminie lub wcale, co może niekorzystnie wpłynąć na cenę papierów wartościowych Aspirational, (ii) ryzyko niezrealizowania transakcji w terminie połączenia przedsiębiorstw Aspirational i potencjalne nieuzyskanie przedłużenia terminu połączenia przedsiębiorstw wnioskowanego przez Aspirational, (iii) niespełnienie warunków realizacji transakcji, w tym brak akceptacji umowy o fuzji przez udziałowców Aspirational, niespełnienie wymogu minimalnej kwoty na rachunku powierniczym po wykupie przez publicznych udziałowców Aspirational i otrzymaniu stosownych zatwierdzeń rządowych i regulacyjnych, (iv) brak niezależnej oceny przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu transakcji, (v) niemożność zakończenia inwestycji typu PIPE w związku z transakcją, (vi) jakiekolwiek zdarzenie, zmiana lub inne okoliczności, które mogłyby wpłynąć na rozwiązanie umowy o fuzji, (vii) skutek ogłoszenia lub przebiegu transakcji na relacje biznesowe Wheels Up, wyniki operacyjne i ogólną działalność, (viii) ryzyko, że proponowana transakcja zaburza bieżące plany i działalność Wheels Up oraz potencjalne problemy związane z zatrzymaniem przez Wheels Up pracowników w wyniku transakcji, (ix) wyniki jakichkolwiek postępowań prawnych, które mogą zostać wszczęte przeciwko Wheels Up lub Aspirational związanych z umową o fuzji lub transakcją, (x) zdolność do utrzymania notowania papierów wartościowych Aspirational na krajowej giełdzie papierów wartościowych, (xi) cena papierów wartościowych Aspirational może być niestabilna ze względu na różne czynniki, w tym zmiany w konkurencyjnych i silnie uregulowanych branżach, w których zamierza prowadzić działalność Aspirational lub w których działa Wheels Up, zmiany w wynikach operacyjnych wśród konkurentów, zmiany w prawie i przepisach wpływające na działalność Aspirational lub Wheels Up i zmiany w połączonej strukturze kapitałowej, (xiii) zdolność do realizowania planów biznesowych, prognoz i innych oczekiwań po realizacji proponowanej transakcji oraz identyfikowania i realizowania dodatkowych szans, jak również (xiii) ryzyko kryzysów oraz zmieniającego się otoczenia regulacyjnego na silnie konkurencyjnym rynku lotniczym. Powyższa lista czynników nie jest wyczerpująca. Należy dokładnie przeanalizować wymienione czynniki i inne aspekty ryzyka i niepewności opisane w dziale „Czynniki ryzyka" dokumentu rejestracji Aspirational złożonego na Formularzu S-1 (nr akt 333-248592), oświadczenia rejestracyjnego na Formularzu S-4 omówionego poniżej i innych dokumentów składanych okresowo przez Aspirational w SEC. Wymienione dokumenty wskazują i omawiają inne ważne czynniki ryzyka i niepewności, które mogą skutkować istotnym odbieganiem rzeczywistych wydarzeń i wyników od tych zawartych w wypowiedziach prognozujących. Wypowiedzi prognozujące dotyczą wyłącznie stanu na dzień ich publikacji. Nie należy przywiązywać nadmiernej wagi do wypowiedzi prognozujących, zaś Wheels Up i Aspirational nie mają obowiązku ani nie zamierzają aktualizować ani rewidować niniejszych wypowiedzi prognozujących, niezależnie od nowych informacji, przyszłych wydarzeń i innych czynników. Wheels Up ani Aspirational nie składają żadnych zapewnień, że którakolwiek ze spółek oddzielnie lub obie w połączeniu osiągną oczekiwane wyniki.

Dodatkowe informacje i miejsca ich publikacji

Niniejszy dokument dotyczy proponowanej transakcji pomiędzy spółkami Wheels Up i Aspirational. Nie stanowi on oferty sprzedaży lub wymiany ani zaproszenia do złożenia oferty kupna lub wymiany jakichkolwiek papierów wartościowych. Nie dojdzie również do żadnej sprzedaży papierów wartościowych w żadnej jurysdykcji, w której taka oferta, sprzedaż lub wymiana byłaby niezgodna z prawem przed rejestracją lub kwalifikacją w ramach przepisów prawa dotyczącego papierów wartościowych obowiązujących w takiej jurysdykcji. Aspirational zamierza złożyć w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) oświadczenie rejestracyjne na Formularzu S-4, które obejmuje dokument będący prospektem i oświadczeniem dla pełnomocników Aspirational zwanym oświadczeniem dla pełnomocników/prospektem. Oświadczenie dla pełnomocników/prospekt zostanie przesłane do wszystkich udziałowców Aspirational. Aspirational złoży do SEC również inne dokumenty odnoszące się do proponowanej transakcji. Przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji w sprawie głosowania, inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych Aspirational powinni zapoznać się z oświadczeniem rejestracyjnym, oświadczeniem dla pełnomocników/prospektem i wszelkimi innymi istotnymi dokumentami złożonymi lub planowanymi do złożenia w SEC w związku z proponowaną transakcją, w miarę ich udostępniania, ponieważ zawierają one istotne informacje dotyczące proponowanej transakcji.

Inwestorzy i posiadacze papierów wartościowych uzyskają możliwość otrzymania nieodpłatnych egzemplarzy oświadczenia rejestracyjnego, oświadczenia dla pełnomocników/prospektu i wszelkich innych dokumentów złożonych lub planowanych do złożenia w SEC przez Aspirational za pośrednictwem strony internetowej zarządzanej przez SEC pod adresem www.sec.gov.

Z dokumentami złożonymi przez Aspirational do SEC można zapoznać się bez opłat na stronie internetowej Aspirational pod adresem: www.aspconsumer.com lub na pisemny wniosek na adres: #18-07/12 Great World City, Singapore 237994.

Osoby biorące udział w procedurze oferty

Aspirational i Wheels Up i niektórzy z ich członków zarządu i kierownictwa mogą być uznani za osoby biorące udział w procedurze oferty skierowanej do pełnomocników udziałowców Aspirational w związku z proponowaną transakcją. Wykaz nazwisk członków zarządu i kierownictwa Aspirational oraz informacje dotyczące ich interesów związanych z fuzją przedsiębiorstw zostaną zawarte w oświadczeniu dla pełnomocników/prospekcie po ich udostępnieniu. Bezpłatne kopie tych dokumentów można otrzymać w sposób opisany w poprzednim akapicie.

[1] Wszystkie odniesienia do środków pieniężnych w bilansie, środków pieniężnych dostępnych na rachunku powierniczym i zatrzymanych wpływów z transakcji podlegają wszelkim umorzeniom ze strony publicznych udziałowców Aspirational oraz płatności kosztów transakcji.

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/701884/Wheels_Up_Logo.jpg

Źródło: Wheels Up

KONTAKT:

Kontakt dla mediów:

Jonesworks

e-mail: wheelsup@jonesworks.com

tel. 212-839-0111

-

Kivvit

Josh Vlasto

e-mail: JVlasto@Kivvit.com

tel. 917-881-9662

Kontakt dla inwestorów:

e-mail: IR@Wheelsup.com

Źródło informacji: PR Newswire