ZM ROPCZYCE SA (17/2021) Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na wniosek Akcjonariuszy Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), w związku z odwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyznaczonego na dzień 6 kwietnia 2021 r. i wnioskiem Akcjonariuszy Spółki złożonym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (t.j. Dz. U. 2020, poz. 1526 z późn. zm.; dalej: "KSH") w zw. z art. 91 ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.), o wyznaczenie nowego terminu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z takim samym porządkiem obrad, ale z jednoczesnym umożliwieniem wzięcia w nim udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402ą, art. 402² oraz art. 4065 KSH niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej także: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w dniu 28 kwietnia 2021 r. o godzinie 11:00, w Ropczycach, w budynku głównym Spółki − biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1 (Duża Sala Konferencyjna, parter), z następującym porządkiem obrad:

1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

5.Podjęcie uchwały w sprawie wycofania z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie z obrotu akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

6.Podjęcie uchwały w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy.

7.Zamknięcie obrad.

Z uwagi na ostatnie doniesienia medialne, z których wynika, iż w związku z aktualną sytuacją epidemiologiczną w Polsce właściwe organy rozważają wprowadzenie dodatkowych obostrzeń, w tym rozważany jest również potencjalny zakaz przemieszczania się (w niesprecyzowanym jednak dotychczas zakresie), Zarząd Spółki podjął decyzję o umożliwieniu akcjonariuszom Spółki i ich pełnomocnikom udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu również w trybie zdalnym, tj. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Szczegółowe zasady uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa Regulamin, stanowiący załącznik do niniejszego ogłoszenia.

Jednocześnie Spółka informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w formie stacjonarnej odbędzie się z zachowaniem reżimu sanitarnego i środków ostrożności, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Rejestracja akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie możliwa od godz. 10:30 w dniu 28 kwietnia br.

Zgodnie z wymogami wskazanymi w przepisie art. 4022 KSH Spółka przedstawia następujące

INFORMACJE DODATKOWE DOTYCZĄCE ZWOŁANEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z art. 406ą KSH, mają jedynie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (dalej: "dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu"), tj. na dzień 12 kwietnia 2021 roku.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, akcjonariusz uprawniony z akcji spółki publicznej powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 26 marca 2021 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu 13 kwietnia 2021 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa

w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nieprzetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres e-mailowy: wza@ropczyce.com.pl, z dodatkowym oznaczeniem wiadomości: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki - 28 kwietnia 2021 roku, g. 11:00".

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e-mail, a także numer telefonu i adres e-mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

1)w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną − kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

2)w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna − kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą, powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres e-mailowy.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa.

W przypadku obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

W przypadku uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej powyższe regulacje mają zastosowanie z uwzględnieniem warunków i zasad udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - określonych w Regulaminie.

Rejestracja obecności na stacjonarnym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Dla sprawnego przebiegu obrad Zarząd Spółki prosi osoby uprawnione do uczestnictwa o przybycie na 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do zgłaszania projektów uchwał.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż do dnia 7 kwietnia 2021 roku, tj. na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do jego porządku obrad powinny być przesyłane w postaci pisemnej na adres korespondencyjny Spółki: ul. Przemysłowa 1, 39-100 Ropczyce lub w formie elektronicznej na dedykowany adres e-mail: wza@ropczyce.com.pl, z dodatkowym oznaczeniem wiadomości: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki - 28 kwietnia 2021 roku, godz. 11:00". Ryzyko związane zużyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie może zostać złożone w formie pisemnej na adres korespondencyjny Spółki ul. Przemysłowa 1, 39-100 Ropczyce lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres e-mailowy wza@ropczyce.com.pl, z dodatkowym oznaczeniem wiadomości: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki - 28 kwietnia 2021 roku, godz. 11:00." Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

Na podstawie art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki będzie obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli będzie to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd Spółki odmówi jednak udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce lub spółce z nią powiązanej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Ponadto członek Zarządu Spółki może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Zarząd Spółki może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie poza Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Dostęp do dokumentacji

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które ma ją zostać wprowadzone do jego porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w biurze Zarządu Spółki w Ropczycach przy ul. Przemysłowej 1 oraz na stronie internetowej Spółki -www.ropczyce.com.pl.

Zgodnie z art. 407 KSH lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będzie wyłożona do wglądu akcjonariuszy na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Ropczycach, w budynku głównym Spółki - biurowcu, mieszczącym się pod adresem: ul. Przemysłowa 1, tj. w dniach 23, 26 oraz 27 kwietnia 2021 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres e-mail, na który lista powinna być wysłana. Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu oraz sprawdzenie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Możliwość uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

W związku z trwającą pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 w Polsce, a także w trosce o zdrowie akcjonariuszy, ich pełnomocników oraz pracowników Spółki, przewidziana została możliwość uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd rekomenduje taką formę uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Regulamin stanowiący załącznik do niniejszego raportu bieżącego przewiduje warunki i szczegółowe zasady wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Wypowiadanie się i wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Istnieje możliwość wykonywania prawa głosu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej na zasadach określonych w Regulaminie do niniejszego ogłoszenia. Na wskazanych w Regulaminie zasadach będzie możliwe wypowiadanie się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Adres strony internetowej

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dostępne są na stronie internetowej http://www.ropczyce.com.pl/ w zakładce: ład korporacyjny oraz podstronie walne zgromadzenie.

Pozostałe informacje

W Spółce nie obowiązuje regulamin Walnego Zgromadzenia.

Podstawa prawna szczegółowa: § 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Załącznik:

Regulamin zdalnego udziału w WZ Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz