CCC SA (14/2021) Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej w sprawie rozpoczęcie negocjacji z MKK3 sp. z o.o. w przedmiocie inwestycji w eobuwie.pl S.A.

Zarząd spółki CCC S.A. z siedzibą w Polkowicach ("CCC") przekazuje do publicznej wiadomości informację, której upublicznienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie Nadużyć na Rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego oraz Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR"), tj. opóźnioną informację w sprawie rozpoczęcia negocjacji z MKK3 sp. z o.o. ("MKK3") w przedmiocie inwestycji w eobuwie.pl S.A. ("eobuwie") ("Informacja Poufna").

Na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 18 marca 2021 r.

Treść opóźnionej Informacji Poufnej:

Zarząd CCC niniejszym informuje, że po przeprowadzeniu wstępnych rozmów z MKK3, będącą akcjonariuszem mniejszościowym posiadającym pakiet 25,01% ogólnej liczby akcji w eobuwie, w której CCC posiada pośrednio 74,99% ogólnej liczby akcji, w dniu 18 marca 2021 r. CCC oraz MKK3 ustaliły wstępne, niewiążące brzegowe zmiany warunków transakcji nabycia przez CCC lub podmiot z Grupy CCC od MKK3 25,01% akcji eobuwie ("Warunki") określone w umowie zobowiązującej sprzedaży akcji eobuwie z dnia 26 sierpnia 2015 r. (z późniejszymi zmianami) ("Umowa Inwestycyjna z 2015 r."), o której CCC informowała w raporcie bieżącym nr 51/2015 oraz przystąpiły do negocjacji w celu uzgodnienia wiążących umów dotyczących realizacji transakcji określonych w Warunkach.

Zgodnie z Warunkami, z zastrzeżeniem uzgodnienia oraz zawarcia wiążącej umowy w celu realizacji transakcji określonych w Warunkach ("Nowa Umowa"), CCC lub podmiot z Grupy CCC nabędzie od MKK3 łącznie 20% akcji eobuwie, ("Pakiet Akcji"), za łączną cenę 720 mln zł ("Cena") w terminie przypadającym nie później niż 30 września 2021 r. Ponadto, zgodnie z Warunkami, z zastrzeżeniem uzgodnienia wiążącej Nowej Umowy, CCC lub podmiot z Grupy CCC złoży MKK3 nieodwołalną ofertę nabycia pozostałych posiadanych przez MKK3 5,01% akcji eobuwie ("Opcja Put") za łączną cenę 180 mln zł ("Cena Opcji"), zasadniczo ważną w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2025 r. lub do dnia przydziału akcji eobuwie oferowanych w ramach pierwszej oferty publicznej akcji eobuwie. Ponadto, Nowa Umowa określi nowe zasady ładu korporacyjnego stron w eobuwie, obejmujących zniesienie pewnych ograniczeń zbywalności i obciążania akcji eobuwie, ograniczenie szczególnych uprawnień MKK3 od dnia przejścia własności Pakietu Akcji na CCC lub podmiot z Grupy CCC oraz zabezpieczenia przez CCC oraz CCC Shoes & Bags sp. z o.o. roszczeń MKK3 z tytułu obowiązku zapłaty Ceny oraz Ceny Opcji oraz warunki rozwiązania Umowy Inwestycyjnej z 2015 r. ("Transakcja").

Zgodnie z Warunkami, Nowa Umowa dotycząca Transakcji powinna zostać zawarta w terminie do dnia 31 marca 2021 r., w przypadku nie zawarcia przez Strony Nowej Umowy w tym terminie postanowienia Warunków wygasną. Do czasu zakończenia negocjacji Nowej Umowy, wynik negocjacji dotyczących Transakcji jest niepewny.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej:

W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania Informacji Poufnej spełniło w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r.

W ocenie Zarządu Emitenta niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej na tym etapie prowadzonych przez Spółkę działań wstępnych stanowiących etap rozciągniętego w czasie procesu zmierzającego do przeprowadzenia Transakcji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki i jej grupy kapitałowej poprzez negatywny wpływ na jego przebieg, a nawet skutkować brakiem możliwości pomyślnego jego zakończenia w przyszłości, w szczególności z uwagi na niepewność dotyczącą wyniku negocjacji oraz możliwości zawarcia Nowej Umowy w krótkim, przewidzianym w Warunkach terminie.

Wystąpienie którejkolwiek z powyższych okoliczności mogłoby przełożyć się negatywnie na możliwość osiągnięcia przez Emitenta założonych celów biznesowych i finansowych, ponadto prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia emisji było w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu nieznane.

W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia przedmiotowej Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną i inwestorów co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków Transakcji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji jak i jej potencjalnego wpływu na wartość Emitenta.

Zarząd Emitenta zapewnia jednocześnie, że podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności poprzez wdrożone na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrzne procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Informacja Poufna została opóźniona do dnia 31 marca 2021 roku.

Mając na uwadze słuszny interes Emitenta oraz jego akcjonariuszy, a także spełniając wymogi prawne Rozporządzenia MAR, Emitent odrębnym raportem poda informację o kolejnych działaniach, jeżeli informacje takie będą posiadały walor informacji poufnej.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Emitent poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 Rozporządzenia wykonawczego Komisji UE nr 2016/1055.

Opóźniona Informacja Poufna nie zostanie podana do wiadomości publicznej, jeżeli przed upływem terminu jej upublicznienia utraci walor informacji poufnej, w szczególności wskutek odstąpienia przez Emitenta lub MKK3 od przeprowadzenia Transakcji, w szczególności w przypadku nieuzgodnienia wiążącej Nowej Umowy.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz