GETIN HOLDING SA (28/2021) Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży akcji spółek zależnych od Emitenta

Zarząd Getin Holding S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2020 z dnia 10 listopada 2020 r. i nr 26/2020 z dnia 23 grudnia 2020 r., informuje, że w dniu 2 czerwca 2021 r. Emitent wraz z Getin International Spółka Akcyjna w likwidacji z siedzibą we Wrocławiu ("GISA") jako Sprzedający ("Sprzedający") oraz BANCA TRANSILVANIA S.A. z siedzibą w Klużu-Napoce, Rumunia ("BT") i BT INVESTMENTS S.R.L. z siedzibą w Klużu-Napoce, Rumunia ("BT Investments") jako Kupującymi ("Kupujący"), zawarli warunkową umowę sprzedaży akcji ("Umowa"), zgodnie z którą:

a) Emitent sprzeda na rzecz BT 2.519.756.098 akcji stanowiących 99,99999996031% kapitału zakładowego IDEA Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia ("Idea Bank Rumunia");

b) GISA sprzeda na rzecz BT Investments 1 akcję stanowiącą 0,00000003969% kapitału zakładowego Banku oraz

c) GISA sprzeda na rzecz BT 87 akcji stanowiących 0.0038659% kapitału zakładowego Idea Investment S.A. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia, spółki zależnej Idea Banku Rumunia ("Idea Investment Rumunia") (dalej łącznie: "Akcje").

Akcje wskazane w literze a) i b) powyżej stanowią łącznie 100% kapitału zakładowego Idea Bank Rumunia (dalej łącznie: "Akcje Banku").

Idea Bank Rumunia to bank obsługujący klientów indywidualnych oraz małe i średnie przedsiębiorstwa, oferujący kredyty, produkty depozytowe, karty płatnicze i kredytowe, a także liczne usługi kasowo-rozliczeniowe oraz produkty z zakresu bancassurance. Idea Leasing IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie, spółka zależna Idea Banku Rumunia, prowadzi działalność leasingową dla firm, oferując usługi pośrednictwa leasingu finansowego majątku ruchomego (w tym kredytowanie zakupu majątku) dla małych i średnich przedsiębiorstw Na 31.03.2021 r. suma bilansowa Idea Banku Rumunia wynosiła 2.857.673 tys. rumuńskich lei , natomiast suma skonsolidowanych kapitałów własnych 237.823 tys. rumuńskich lei.

Warunkami przeniesienia własności Akcji Banku oraz akcji Idea Investment Rumunia są m.in. : (i) uzyskanie bezwarunkowej zgody właściwego rumuńskiego organu antymonopolowego na nabycie Akcji wraz ze zgodą albo brakiem sprzeciwu Najwyższej Rady Obrony Narodowej Rumunii (Consiliul Suprem de Apărare a Ţării), (ii) uzyskanie decyzji Narodowego Banku Rumunii, zgodnie z którą Narodowy Bank Rumunii nie wniesie sprzeciwu na nabycie przez Kupujących Akcji Banku albo wyda decyzję o odstąpieniu od przedstawiania przez Kupujących informacji o nabyciu Akcji Banku, (iii) uzyskanie zgody Rumuńskiego Organu Nadzoru Finansowego (Autoritatea de Supraveghere Financiara) na zmianę istotnego pośredniego akcjonariusza IDEA Broker de Asigurare S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia (spółka zależna od Idea Banku Rumunia).

Strony uzgodniły, że spełnienie określonych w Umowie warunków powinno nastąpić najpóźniej do dnia 31 grudnia 2021 r., w przeciwnym wypadku strony będą uprawnione do rozwiązania Umowy.

Zgodnie z Umową cena za Akcje płatna w dniu zamknięcia transakcji sprzedaży Akcji ("Zamknięcie Transakcji") będzie wynosiła równowartość w euro kwoty 213.000.000,00 rumuńskich lei (co stanowi równowartość kwoty 193.318.800 zł według kursu NBP z dnia 2 czerwca 2021 r.) ("Kwota Bazowa") i uwzględnia wysokość skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na dzień 31 grudnia 2020 r. Kwota Bazowa zostanie podzielona między Sprzedających w następujacy sposób:

- Emitent otrzyma równowartość w euro kwoty 212.999.926,00 rumuńskich lei (co stanowi równowartość kwoty 193.318.732,84 zł według kursu NBP z dnia 2 czerwca 2021) z tytułu sprzedaży 2.519.756.098 akcji Idea Banku Rumunia będących własnością Emitenta, z czego kwota 14.000.000,00 euro (co stanowi równowartość kwoty 62.515.600 zł według kursu NBP z dnia 2 czerwca 2021 r.) zostanie przekazana na rachunek zastrzeżony na okres maksymalnie 3 lat dla zabezpieczenia m.in. ewentualnej korekty ceny i roszczeń Kupujących wobec Emitenta wynikających ze złożonych przez Emitenta gwarancji;

- GISA otrzyma równowartość w euro kwoty 1 rumuńskiego leja (co stanowi równowartość kwoty 0,91 zł według kursu NBP z dnia 2 czerwca 2021 r.) za sprzedaż 1 akcji Idea Banku Rumunia oraz równowartość w euro kwoty 73 rumuńskich lei (co stanowi równowartość kwoty 66,25 zł według kursu NBP z dnia 2 czerwca 2021 r.) za sprzedaż 87 akcji Idea Investment Rumunia.

Po Dniu Zamknięcia Transakcji Kwota Bazowa zostanie skorygowana o różnicę między wartością skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na datę Zamknięcia Transakcji a wartością skonsolidowanych aktywów netto Idea Banku Rumunia na 31 grudnia 2020 r.

Umowa została poddana prawu angielskiemu.

O spełnieniu się wskazanych powyżej warunków przeniesienia własności Akcji oraz o przeniesieniu własności Akcji Emitent poinformuje odrębnymi raportami.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz