PZU SA (18/2021) Informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 Kodeksu spółek handlowych

Zarząd Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej ("PZU SA", "Spółka") przekazuje poniżej treść informacji, jakie zostały przekazane w dniu dzisiejszym akcjonariuszowi Spółki, poza walnym zgromadzeniem, w trybie art. 428 § 5 w związku z art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w odpowiedzi na zgłoszone przez niego pytania w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZU SA w dniu 16 czerwca 2021 roku.

1. Jak duży wpływ na stan aktywów PTE OFE i TFI OFE mają kompetencje delegowanych członków Rad Nadzorczych przez organy PZU SA lub podmiotów zależnych?

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż rada nadzorcza jest organem kolegialnym, której kompetencje regulowane są przepisami prawa oraz statutów lub umów spółek handlowych. Podstawowym obowiązkiem rady nadzorczej spółki handlowej jest stały nadzór nad działalnością spółki handlowej we wszystkich aspektach jej funkcjonowania. Rady nadzorcze zatem wywierają istotny wpływ na działalność danej spółki i mają istotny wkład w jej rozwój.

PTE PZU SA wskazując czy popierając kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których zarządzane przez PTE PZU SA fundusze posiadają akcje (tj. tzw. spółek portfelowych), kieruje się najwyższymi standardami. PTE PZU SA popiera kandydatów do rad nadzorczych, którzy spełniają kryteria odpowiedniości - są profesjonalistami, posiadają odpowiednie wykształcenie, wiedzę, doświadczenie i umiejętności, dając gwarancję należytego pełnienia funkcji w organach spółek. Podkreślenia wymaga, że wskazywani przez PTE PZU SA kandydaci do rad nadzorczych nie stanowią większości w składach rad nadzorczych spółek, w których fundusze zarządzane przez PTE PZU SA posiadają akcje.

W odniesieniu do zgłaszania przez TFI PZU SA kandydatów do rad nadzorczych spółek, w które zostały zainwestowane aktywa zgromadzone w funduszach inwestycyjnych i portfelach instrumentów finansowych zarządzanych przez TFI - w ocenie TFI PZU SA kompetencje członków organów mają znaczący wpływ na wyceny spółek, w których te organy funkcjonują, a co za tym idzie na wartość aktywów funduszy i portfeli.

Z tego względu TFI PZU SA, zgodnie ze Strategią wykonywania prawa głosu z instrumentów finansowych wchodzących w skład portfeli inwestycyjnych funduszy inwestycyjnych, zarządzanych przez TFI PZU SA, przy wyborze członków organów popiera kandydatów, którzy posiadają odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie zawodowe, a także dają najlepszą rękojmię do właściwego i prawidłowego wykonywania swoich obowiązków.

Skrócony odpis Strategii został opublikowany na stronie internetowej:

https://www.pzu.pl/_fileserver/item/1508372

Powołanie do Rady Nadzorczej PTE PZU SA wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego, chyba że powołanie dotyczy osób, które pełniły funkcje w Radzie Nadzorczej w poprzedniej kadencji. Kandydat na członka Rady Nadzorczej PTE PZU SA musi ponadto posiadać pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych. Powołanie członka Rady Nadzorczej PTE PZU SA powinno zostać również poprzedzone uzyskaniem pozytywnej oceny odpowiedniości indywidualnej, przeprowadzonej zgodnie z treścią "Zasad oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu PTE PZU SA", przyjętych uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 grudnia 2020 r.

Wielostopniowa weryfikacja kompetencji i doświadczenia kandydatów na członków Rady Nadzorczej PTE PZU SA ma na celu utrzymanie najwyższych standardów w zakresie nadzoru nad spółką oraz zarządzanymi przez nią aktywami, jak również spełnienie szeregu wymogów określonych w następujących aktach prawnych oraz stanowiskach organu nadzoru:

• Ustawie o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych

• Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (głównie w zakresie wymogów względem członków Komitetu Audytu),

• Ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

• Dobrych Praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 24 grudnia 2019 r.

• "Metodyce oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych", opublikowanej przez Komisję Nadzoru Finansowego w styczniu 2020 r.

Powołanie do Rady Nadzorczej TFI PZU SA wymaga pozytywnej opinii Rady ds. spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych oraz uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej po przeprowadzeniu oceny i weryfikacji spełniania przez osoby kandydujące i wchodzące w skład Rady Nadzorczej TFI PZU SA wymogów w zakresie posiadania nieposzlakowanej opinii, wiedzy, kompetencji i niezbędnych do skutecznego, prawidłowego i ostrożnego zarządzania Towarzystwem, z uwzględnieniem zakresu, skali i złożoności prowadzonej działalności.

Wymagania wobec kandydatów i członków Rady Nadzorczej zostały określone w następujących aktach prawnych oraz stanowiskach organu nadzoru:

• Ustawie o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi,

• Rozporządzeniu Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 27 listopada 2020 r. w sprawie sposobu, trybu oraz warunków prowadzenia działalności przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych,

• Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (głównie w zakresie wymogów względem członków Komitetu Audytu),

• Ustawie o zasadach zarządzania mieniem państwowym,

• Dobrych Praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu wydanych przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 24 grudnia 2019 r.

2. Dlaczego raport nie zawiera utraty wartości pojedynczych aktywów np. w wysokości 100 czy 50 mln zł?

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PZU SA za rok 2020 zostało sporządzone w sposób kompletny, stąd zawarte w nim dane finansowe zawierają wszystkie odpisy z tytułu utraty wartości wszystkich aktywów, w przypadku których zachodziła konieczność dokonania odpisów z tytułu utraty wartości. Prawidłowość skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZU SA za rok 2020 została potwierdzona sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania wydanym przez firmę audytorską KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., którego częścią jest opinia na temat tego sprawozdania bez zastrzeżeń.

W 2020 roku nie doszło do trwałej utraty wartości własnych aktywów PTE PZU SA. W zakresie aktywów funduszy emerytalnych zarządzanych przez PTE PZU SA wskazać należy, że aktywa takie nie są konsolidowane i uwzględnione, a tym samym prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń Spółki Akcyjnej.

Działalność TFI PZU SA, PTE PZU SA jako instytucji zarządzających aktywami podlega innym przepisom prawa niż te, które mają zastosowanie do Emitenta (PZU SA). W przypadku TFI PZU SA informacje na temat struktury aktywów funduszy inwestycyjnych otwartych są publicznie dostępne, publikowane na stronie internetowej Towarzystwa po zakończeniu każdego kwartału.

3. Ile wyniósł spadek wartości aktywów spółek postawionych w stan upadłości gdzie zaangażowanie kapitałowe PZU było powyżej 5% w kapitale akcyjnym w ciągu ostatniego roku obrotowego?

PZU SA, PZU Życie SA ani fundusze inwestycyjne zarządzane przez TFI PZU SA nie posiadały w 2020 roku udziałów przekraczających 5% w spółkach postawionych w 2020 roku oraz do dnia udzielenia niniejszej odpowiedzi w stan upadłości.

Wskazać należy, że PTE PZU SA jako towarzystwo emerytalne co do zasady nie może posiadać akcji ani udziałów w spółkach handlowych, a zakaz taki wynika z przepisów ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych z określonymi w niej wyjątkami. PTE PZU SA nie posiada akcji ani udziałów żadnej spółki handlowej. Należy podkreślić, iż w 2020 r. nie zanotowano przypadku ogłoszenia upadłości przez spółkę portfelową, w której zarządzane przez PTE PZU SA fundusze emerytalne (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) posiadały akcje.

TFI PZU SA nie ulokowało w ciągu ostatniego roku obrotowego środków PZU SA czy PZU Życie SA zgromadzonych w funduszach inwestycyjnych lub portfelach instrumentów finansowych w akcje spółek, które upadły.

W przypadku inwestycji kapitałowych PZU SA w kontrolowane podmioty zagraniczne w okresie ostatniego roku obrotowego nie miały miejsca upadłości.

Podstawa prawna: § 19 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz