GETIN HOLDING SA (37/2021) Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży akcji Idea Bank Ukraina

Zarząd Getin Holding S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2021 z dnia 31 marca 2021 r., informuje, że w dniu 10 listopada 2021 r. Emitent, jako sprzedający, zawarł warunkową umowę sprzedaży 100% akcji JSC Idea Bank z siedzibą we Lwowie, Ukraina ("Idea Bank Ukraina", "Bank") z JSC "First Ukrainian International Bank" z siedzibą w Kijowie, Ukraina ("Kupujący"), jako kupującym ("Umowa").

Idea Bank Ukraina prowadzi działalność w segmencie biznesu detalicznego i koncentruje swoją działalność na oferowaniu produktów i usług dla osób fizycznych. Podstawowymi produktami Banku są produkty dla osób fizycznych - kredyty gotówkowe, karty kredytowe, depozyty, rachunki bieżące oraz karty debetowe. Na 30 września 2021 r. suma bilansowa Idea Bank Ukraina wynosiła 883.235 tys. zł , natomiast suma kapitałów własnych 184.674 tys. zł.

Zgodnie z Umową, cena za akcje Idea Bank Ukraina ("Cena") będzie odpowiadała równowartości w euro całkowitych aktywów netto Banku (ustalonych zgodnie z bilansem za rok obrotowy 2021 zaudytowanym przez niezależnego audytora) pomnożonych przez 1,072 ("Kwota bazowa"), powiększonych o zysk netto Banku wygenerowany w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym przypadnie dzień spełnienia ostatniego warunku zawieszającego przez Kupującego, lecz nie więcej niż o 45.000.000 UAH (co stanowi równowartość 6.862.500 zł według kursu NBP z dnia 10 listopada 2021 r.) ("Wypracowany zysk") oraz pomniejszonych o łączną kwotę dywidend wypłaconych przez Bank za rok 2021 przed dniem zamknięcia transakcji ("Wypłacone dywidendy"). W przypadku, gdy Wypracowany zysk będzie ujemny, Kwota bazowa zostanie odpowiednio pomniejszona.

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Emitent w dniu przeniesienia własności akcji ("Dzień zamknięcia transakcji") otrzyma Cenę pomniejszoną o kwotę 95.000.000 UAH (co stanowi równowartość 14.487.500 zł według kursu NBP z dnia 10 listopada 2021 r.). Kwota ta zostanie zatrzymana przez Kupującego na zabezpieczenie ewentualnych roszczeń Kupującego związanych z jakością portfela kredytowego Banku i następnie wypłacona Emitentowi w dwóch ratach po upływie pierwszego i drugiego roku od Dnia zamknięcia transakcji. Cena po dniu zamknięcia transakcji może podlegać weryfikacji w zakresie Wypracowanego zysku i Wypłaconych dywidend.

Warunkami przeniesienia własności akcji Idea Bank Ukraina są m.in.:

(i) udzielenie zgody przez właściwy ukraiński organ antymonopolowy na nabycie akcji przez Kupującego,

(ii) udzielenie wstępnej zgody przez Narodowy Bank Ukrainy na dokonanie bezpośredniej inwestycji w Bank przez Kupującego,

(iii) udzielenie zgody przez Narodowy Bank Ukrainy na nabycie przez Kupującego znacznego pakietu akcji Banku,

(iv) wstępne zatwierdzenie przez Narodowy Bank Ukrainy wskazanych przez Kupującego kandydatów na członków rady nadzorczej Banku;

(v) zawarcie i utrzymanie w mocy umowy transferu m.in. określonych aktywów LLC New Finance Service z siedzibą w Kijowie, Ukraina (spółki zależnej od Emitenta) na nabywcę wskazanego przez Kupującego.

Przeniesienie własności akcji Idea Bank Ukraina nastąpi po spełnieniu warunków określonych w Umowie. Oczekuje się, że przeniesienie własności akcji Banku nastąpi nie później niż do dnia 25 lutego 2022 r. lub w innym późniejszym terminie ustalonym przez strony.

Umowa została poddana prawu angielskiemu.

O spełnieniu się wskazanych powyżej warunków przeniesienia własności akcji Banku oraz o przeniesieniu własności akcji Emitent poinformuje odrębnymi raportami.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz