ERBUD SA (96/2021) Podjęcie przez Zarząd Erbud S.A. uchwały w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki oraz ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży akcji Spółki

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Erbud S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że działając na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 listopada 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia ("Uchwała"), podjął w dniu dzisiejszym uchwałę w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki ("Akcje Własne").

Poniżej Spółka przekazuje informacje odnośnie najistotniejszych zasad realizacji skupu Akcji Własnych przedstawionych w w/w uchwale Zarządu Spółki:

1. Akcje Własne zostaną nabyte za pośrednictwem firmy inwestycyjnej w transakcji lub transakcjach pozasesyjnych, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych ("Oferta") przez wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie"), które nie będzie stanowić: (i) publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 73 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), (ii) ani oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj.: Dz.U. z 2020 r., poz. 1740, ze zm.);

2. łączna liczba Akcji Własnych będących przedmiotem nabycia w ramach Zaproszenia nie przekroczy: 142.857 akcji (słownie: sto czterdzieści dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt siedem);

3. w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy. Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą alokowane po jednej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia akcji w liczbie równej w ogłoszonym Zaproszeniu;

4. cena po jakiej nabywane będą Akcje Własne wynosi: 350 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt złotych) za jedną Akcję Własną i została określona z uwzględnieniem warunków określonych w Uchwale;

5. łączna kwota, za którą Spółka będzie nabywała Akcje Własne wraz z kosztami ich nabycia nie przekroczy: 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych);

6. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego w kwocie 50.000.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych), utworzonego w tym celu na podstawie Uchwały, tj. wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy;

7. celem nabycia Akcji Własnych będzie umorzenie Akcji Własnych i następnie obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych;

8. skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony, zgodnie z następującym harmonogramem:

a) dzień ogłoszenie Zaproszenia: 29 listopada 2021 r.,

b) dzień rozpoczęcia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 1 grudnia 2021 r.,

c) dzień zakończenia przyjmowania Ofert od akcjonariuszy: 14 grudnia 2021 r.,

d) przewidywany dzień nabycia Akcji Własnych przez Spółkę: 17 grudnia 2021 r.

9. nabywane Akcje Własne będą w pełni pokryte;

10. nabywane przez Spółkę Akcje Własne muszą być w pełni zbywalne i wolne od obciążeń, takich jak w szczególności: zastaw zwykły, skarbowy, rejestrowy lub finansowy, zajęcie w postępowaniu egzekucyjnym, opcja, prawo pierwokupu lub inne prawo pierwszeństwa albo jakiekolwiek inne prawo, obciążenie lub ograniczenie ustanowione na rzecz osób trzecich o charakterze rzeczowym lub obligacyjnym;

11. Spółka dokona przed rozpoczęciem skupu Akcji Własnych publicznego ogłoszenia warunków Zaproszenia w formie raportu bieżącego, na stronie internetowej Spółki: www.erbud.pl oraz na stronie internetowej pośredniczącej firmy inwestycyjnej mając na uwadze, że Spółka jest spółką publiczną oraz w celu zapewnienia równego traktowania akcjonariuszy Spółki zgodnie z art. 20 Ustawy o Ofercie Publicznej;

12. Zarząd, wedle własnego uznania, kierując się interesem Spółki może:

a) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych,

b) zrezygnować z nabycia Akcji Własnych w całości lub części,

c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały.

W związku z powyższym, Zarząd przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego ogłoszenie zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych Spółki, w którym ustalone zostały szczegółowe warunki, terminy i zasady przeprowadzenia transakcji nabycia Akcji Własnych, w szczególności warunki i terminy składania Ofert przez akcjonariuszy, zasady i warunki rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych.

Załącznik:

1. Zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych Spółki

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz