ZE PAK SA (31/2021) Zawarcie przez ZE PAK S.A. ze spółką Cyfrowy Polsat S.A. przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o.

Zarząd spółki ZE PAK S.A. ("Spółka", "Sprzedający"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 30/2021 z dnia 20 grudnia 2021 roku dotyczącego ujawnienia opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu przez Spółkę rozmów z Cyfrowy Polsat S.A. na temat potencjalnej możliwości współpracy w realizacji strategii Spółki w obszarze rozwoju projektów związanych z wytwarzaniem energii w źródłach niskoemisyjnych i zeroemisyjnych oraz wytwarzania i wykorzystania zielonego wodoru, niniejszym informuje, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 20 grudnia 2021 roku, Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży udziałów ("Umowa") dotyczącą sprzedaży przez Spółkę na rzecz Cyfrowy Polsat S.A. ("Cyfrowy Polsat") udziałów w PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. z siedzibą w Koninie ("PAK-PCE"), reprezentujących 67% kapitału zakładowego PAK-Polska Czysta Energia sp. z o.o. ("Udziały PAK-PCE").

Bazowa cena sprzedaży za Udziały PAK-PCE została ustalona na 193.104.000,00 PLN, natomiast łączna suma wpływów jakie ma uzyskać Spółka w wyniku opisanych poniżej transakcji ma wynieść 800.459.000,00 PLN.

Cena sprzedaży Udziałów PAK-PCE została ustalona między innymi w oparciu o wyceny przygotowane przez Deloitte Advisory sp. z o.o. ("Wyceny") i może zostać pomniejszona o wartość niedozwolonych wypływów środków dokonanych na rzecz Spółki oraz jej podmiotów powiązanych w okresie od 30 września 2021 roku do momentu przejścia na Cyfrowy Polsat tytułu prawnego do Udziałów PAK-PCE ("Okres Locked Box"), oraz powiększona o odsetki naliczone za Okres Locked Box według średniej stopy oprocentowania depozytów pieniężnych w bankach prowadzących bieżące rachunki bankowe ZE PAK S.A. dla okresu czasu najbliższemu Okresowi Locked Box.

Cena sprzedaży za Udziały PAK-PCE została ustalona w stosunku do aktywów, które już obecnie znajdują się w strukturze PAK-PCE, jak i do aktywów, które Spółka zobowiązała się wnieść do struktury PAK-PCE przed dniem sprzedaży Udziałów PAK-PCE.

PAK-PCE jest spółką holdingową, wokół której budowana jest struktura spółek zależnych prowadzących działalność w zakresie rozwijania projektów z obszaru odnawialnych źródeł energii oraz wytwarzania

i wykorzystywania wodoru w grupie kapitałowej, do której należy Spółka.

Obecnie główne aktywa PAK-PCE stanowią udziały w spółkach: PAK-PCE Polski Autobus Wodorowy

sp. z o.o. (spółce utworzonej w celu opracowania prototypu autobusu o napędzie wodorowym, a następnie uruchomienia jego seryjnej produkcji), Farma Wiatrowa Kazimierz Biskupi sp. z o.o. (spółce celowej, która rozwija projekt budowy farmy wiatrowej o docelowej mocy zainstalowanej 17,5 MW), Przedsiębiorstwo Remontowe PAK Serwis sp. z o.o. (spółce prowadzącej działalność w obszarze utrzymania ruchu oraz działalność remontowo-montażową i budowlaną) oraz PCE-OZE 1 sp. z o.o., PCE-OZE 2 sp. z o.o., PCE-OZE 3 sp. z o.o., PCE-OZE 4 sp. z o.o., PCE-OZE 5 sp. z o.o., PCE-OZE 6 sp. z o.o. (spółkach posiadających nieruchomości, na terenie których mogą zostać zrealizowane projekty w zakresie OZE).

W ramach zawartej Umowy, Spółka zobowiązała się wnieść jako wkład niepieniężny do PAK-PCE, celem podwyższenia kapitału zakładowego PAK-PCE, udziały lub akcje w następujących spółkach: PAK-PCE Fotowoltaika sp. z o.o. (spółce celowej, która obecnie eksploatuje farmę fotowoltaiczną w gminie Brudzew o mocy zainstalowanej 70 MWp), PAK-VOLT S.A. (spółce zajmującej się obrotem energią elektryczną i gazem) oraz Exion Hydrogen Polskie Elektrolizery sp. z o.o. (spółce, która będzie rozwijała działalność w obszarze projektowania i produkcji elektrolizerów). Wniesienie wyżej wymienionych udziałów ma nastąpić do 31 marca 2022 roku.

Umowa przewiduje również dodatkowe zobowiązanie Spółki, które zostanie wykonane po dniu sprzedaży Udziałów PAK-PCE będących przedmiotem Umowy. Spółka zobowiązała się, że z przedsiębiorstwa Spółki wyodrębniony zostanie całokształt działalności energetycznej realizowanej w Elektrowni Konin polegającej w szczególności na wytwarzaniu energii elektrycznej z biomasy, stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa ("ZCP Elektrownia Konin"). Spółka zobowiązała się wnieść do struktury PAK-PCE w formie aportu ZCP Elektrownię Konin (po nabyciu Udziałów PAK-PCE przez Cyfrowy Polsat), jako wkład niepieniężny o wartości na dzień 30 września 2021 roku równej 906.500.000,00 PLN. Po wniesieniu przez Spółkę aportu w postaci ZCP Elektrownia Konin, PAK-PCE wyemituje udziały, które zostaną objęte przez Spółkę, a następnie Spółka zobowiązała się do zbycia na rzecz Cyfrowego Polsatu 67% nowo wyemitowanych udziałów PAK-PCE za cenę 607.355.000,00 PLN. Cena ta zostanie pomniejszona o przedpłatę, o której mowa poniżej.

Płatność za Udziały PAK-PCE nastąpi po zrealizowaniu się warunków zawieszających, w tym w szczególności wniesienia akcji PAK-Volt S.A. oraz udziałów PAK-PCE Fotowoltaika sp. z o.o. i Exion Hydrogen Polskie Elektrolizery sp. z o.o. i będzie równa 193 104 000,00 PLN. Łącznie z ceną sprzedaży Spółka otrzyma przedpłatę za nowo wyemitowane udziały PAK-PCE związane z wniesieniem aportu w postaci ZCP Elektrownia Konin. Łączna cena za Udziały PAK-PCE i nowo wyemitowane udziały PAK-PCE związane z wniesieniem aportu w postaci ZCP Elektrownia Konin wyniesie 800.459.000,00 PLN.

W przypadku niewykonania zobowiązania Spółki do wniesienia do PAK-PCE w formie aportu ZCP Elektrowni Konin, Spółka będzie zobowiązana do zwrotu Przedpłaty i zapłaty na rzecz Cyfrowego Polsatu kary umownej w wysokości 100.000.000,00 PLN.

Zamknięcie transakcji objętej Umową zostało uzależnione od spełnienia się warunków zawieszających

w postaci: (i) satysfakcjonującego dla Cyfrowego Polsatu wyników badania dokumentacji w szczególności prawnej i podatkowej PAK-PCE jej spółek zależnych, (ii) uzyskania przez Cyfrowy Polsat i Spółkę zgód Rad Nadzorczych na dokonanie transakcji. Ponadto, zamknięcie transakcji będzie uzależnione od spełnienia się dodatkowych warunków zawieszających, wskazanych w Umowie ("Dodatkowe Warunki"), tj. w szczególności: wniesienie jako wkład niepieniężny do PAK-PCE w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego PAK-PCE w ramach transakcji 960.000 udziałów w kapitale zakładowym PAK-PCE Fotowoltaika sp. z o.o.; 800 udziałów w kapitale zakładowym Exion Hydrogen Polskie Elektrolizery sp. z o.o.; 2.950.000 akcji w kapitale zakładowym PAK-Volt S.A., oraz wierzytelności wynikających z pożyczek udzielonych spółkom PCE-OZE 1 sp. z o.o., PCE-OZE 2 sp. z o.o., PCE-OZE 3 sp. z o.o., PCE-OZE 4 sp. z o.o., PCE-OZE 5 sp. z o.o., PCE-OZE 6 sp. z o.o. (podmioty zależne PAK-PCE) przez PAK Kopalnia Węgla Brunatnego Adamów S.A. w likwidacji na nabycie przez te podmioty nieruchomości od PAK Kopalnia Węgla Brunatnego Adamów S.A. w likwidacji.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE oraz art. 70 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz