EFEKT SA (1/2022) Zawarcie znaczącej Umowy przez Emitenta

Zarząd Spółki Korporacja Gospodarcza "Efekt" S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka, Emitent) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 13 stycznia 2022 roku, Emitent zawarł przed notariuszem w Katowicach, w formie aktu notarialnego ze Sprzedającym (osobą fizyczną), nie będącym podmiotem powiązanym z podmiotami z Grupy Kapitałowej Emitenta, "Przedwstępną warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu", zobowiązującą strony pod zastrzeżonymi w jej treści warunkami, do zawarcia "Przyrzeczonej Warunkowej Umowy Sprzedaży" na podstawie której, pod warunkiem niewykonania przez Prezydent Miasta Łodzi prawa pierwokupu wynikającego z art. 109 ustawy z dnia 21.08.1997 r. o gospodarce nieruchomościami, Sprzedający sprzeda Emitentowi prawo użytkowania wieczystego nieruchomości, stanowiącego niezabudowaną działkę gruntu, położoną przy ul. Liściastej w Łodzi, o łącznej powierzchni 3,9825 ha.

Zawarcie przez strony "Przyrzeczonej Warunkowej Umowy Sprzedaży" zostało uzależnione od łącznego spełnienia następujących warunków:

- dokonania przez Sąd Rejonowy dla ŁodziŚródmieścia w Łodzi w dziale II księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży, wpisu prawa użytkowania wieczystego gruntu zapisanego w tej księdze wieczystej na rzecz Sprzedającego, w związku ze złożonym w grudniu 2021 roku przez Sprzedającego wnioskiem o ujawnienie przysługującego mu prawa;

- nieruchomość będąca przedmiotem sprzedaży, będzie wolna od wszelkich praw, roszczeń oraz obciążeń osób trzecich, w tym w szczególności hipotek ujawnionych w dacie zawarcia opisanej umowy w dziale IV księgi wieczystej, jak również umów dzierżawy, najmu, leasingu, użyczenia oraz umów o podobnym charakterze, za wyjątkiem obciążeń - służebności i wzmianek określonych w treści zawartej umowy.

Termin zawarcia "Przyrzeczonej Warunkowej Umowy Sprzedaży" został określony na dzień 20.05.2022 roku.

Cena sprzedaży została uzgodniona przez strony na kwotę 11.350.125,00 zł (jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy, sto dwadzieścia pięć złotych), a warunki jej zapłaty są następujące:

a) przy zawarciu opisywanej umowy, Emitent zapłacił Sprzedającemu zadatek w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych);

b) przy zawarciu "Przyrzeczonej Warunkowej Umowy Sprzedaży" Emitent zobowiązał się do zapłaty części ceny w kwocie 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) - z tym jednak zastrzeżeniem, że jeżeli do spełnienia warunków zwarcia "Przyrzeczonej Warunkowej Umowy Sprzedaży" nie dojdzie do dnia 3.03.2022 roku (z powodu nie rozpoznania wniosków o wpisy do księgi wieczystej), wówczas Sprzedający będzie uprawniony do wystąpienia do Emitenta o wypłatę tytułem zaliczki kwoty 2.000.000,00 zł (dwa miliony złotych) - przy czym warunkiem jej wpłaty przez Emitenta, będzie ustanowienie przez Sprzedającego na rzecz Emitenta zaakceptowanego przez Emitenta zabezpieczenia lub zabezpieczeń obowiązku zwrotu zaliczki, wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie i ewentualnymi kosztami dochodzenia tego roszczenia o wartości rynkowej nie mniejszej niż 2.500.000,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych);

c) zapłata reszty ceny sprzedaży, nastąpi nie później niż w dniu zawarcia "Umowy Przeniesienia Prawa Użytkowania Wieczystego Nieruchomości".

Wydanie Emitentowi nieruchomości stanowiącej przedmiot sprzedaży, nastąpi w terminie nie później niż 7 dni, licząc od dnia otrzymania przez Sprzedającego zapłaty całej kwoty ceny sprzedaży.

Oprócz prawa stron do odstąpienia od powyżej opisanej umowy, będących konsekwencji zapłaty przez Emitenta zadatku przy jej zawarciu, przedmiotowa umowa zastrzega dodatkowo dla Emitenta prawo do odstąpienia od "Przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu" w terminie do 37 dni licząc od dnia jej zawarcia, w przypadku w którym, Emitent po dokonaniu dodatkowego audytu stanu fatycznego i prawnego przedmiotu sprzedaży, stwierdzi, że nieruchomość posiada wady fizyczne lub prawne. W takim przypadku, Sprzedający zobowiązany będzie do zwrotu Emitentowi kwoty uiszczonego zadatku w pojedynczej wysokości.

Wraz z zawarciem przedmiotowej umowy, Sprzedający w celu zabezpieczenia ewentualnych roszczeń Emitenta wobec Sprzedawcy, jakie mogą powstać na tle realizacji opisanej umowy tj. z tytułu zwrotu zadatku, zwrotu zadatku w podwójnej wysokości oraz zwrotu zaliczki, wraz z odsetkami i ewentualnymi postępowania, złożył oświadczenie o ustanowieniu na przedmiocie sprzedaży na rzecz Emitenta hipoteki do sumy 6.500.000,00 zł (sześć milionów pięćset tysięcy złotych). Oświadczenie zostało złożone pod warunkiem ujawnienia Sprzedającego w dziale II księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości stanowiącej przedmiot sprzedaży.

Umowa przewiduje ponadto obowiązek zapłaty kary umownej przez Emitenta na rzecz Sprzedającego, w przypadku w którym Emitent, pomimo nie dojścia do zawarcia "Przyrzeczonej Warunkowej Umowy Sprzedaży" i jednoczesnego zaspokojenia przez Sprzedającego wierzytelności przysługujących Emitentowi wobec Sprzedajacego, które zostały zabezpieczone hipoteką, nie przedłoży Sprzedającemu w odpowiedniej formie i określonym w umowie terminie, oświadczenia zawierającego zgodę na wykreślenie powyżej opisanej hipoteki. Kara umowa została zastrzeżona w wysokości 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) za każdy dzień zwłoki w doręczeniu Sprzedającemu oświadczenia, lecz nie więcej niż łącznie 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych).

Pozostałe postanowienia opisanej umowy, nie odbiegają od warunków tego typu umów stosowanych na rynku.

Nabycie opisanych nieruchomości jest wyrazem realizacji w segmencie nieruchomości, poszerzenia pola rynkowego Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. w drodze zwiększania aktywnej obecności Firmy na rynku nieruchomości i zapewnienia trwałego w nim uczestnictwa, zmierzającej do pozyskiwania nowych aktywów, w tym nieruchomości, w celu prowadzenia na nich działalności zakładanych przez Emitenta. Działanie to jest konsekwencją dążenia Zarządu Emitenta do dywersyfikacji źródeł przychodu, tym bardziej w obliczu obecnych realiów gospodarczych, co w długofalowej perspektywie, winno przełożyć się na umocnienie pozycji Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. na rynku, a w konsekwencji, na wzrost wartości akcji Emitenta.

Podstawa prawna: art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (zwane też MAR).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz