GTC SA (13/2022) Podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji w związku z nabyciem 15,7% akcji w kapitale zakładowym Globe Trade Centre S.A.

Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym Spółka otrzymała od GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Sprzedający") oraz Icona Securitization Opportunities Group S. r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga ("Kupujący"), zawiadomienie, że Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży akcji ("PSPA") dotyczącą nabycia przez Kupującego od Sprzedającego 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje") ("Transakcja").

Zgodnie z treścią zawiadomienia, podstawowa dokumentacja Transakcji składa się z (i) PSPA, (ii) umowy wspólników ("SHA") zawartej przez Kupującego i Sprzedającego, (iii) umowy opcji kupna i sprzedaży pomiędzy Kupującym a Sprzedającym ("Umowa Opcji Kupna i Sprzedaży"), (iv) umowy przeniesienia pomiędzy Kupującym a Sprzedającym ("Umowa Przeniesienia"), jak również innych umów i dokumentów mających na celu zapewnienie realizacji Transakcji ("Dokumentacja Transakcyjna"). Dokumentacja Transakcyjna będzie skuteczna po (i) zawarciu wszystkich powyższych umów oraz (ii) uzyskaniu wszystkich wymaganych zgód korporacyjnych.

Zgodnie z zawiadomieniem, Kupujący i Sprzedający uzgodnili, że SHA stanowić będzie umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w związku z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób.

Na podstawie Umowy Przeniesienia Kupujący m.in. przeniesie na Sprzedającego prawa głosu z Akcji oraz udzieli pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z Akcji. Umowa Przeniesienia wygasa w przypadku wykonania opcji kupna lub opcji sprzedaży zgodnie z Umową Opcji Kupna i Sprzedaży oraz/lub w przypadku istotnego naruszenia Dokumentacji Transakcyjnej.

Zgodnie z zawiadomieniem, po dokonaniu Transakcji, Kupujący będzie posiadał Akcje, z zastrzeżeniem, że prawa głosu z Akcji będą przysługiwały Sprzedającemu.

Zgodnie z treścią zawiadomienia, po dokonaniu Transakcji Strony złożą stosowne zawiadomienia w trybie art. 69 i następnych Ustawy o Ofercie Publicznej oraz wypełnią inne obowiązki informacyjne, jakie mogą być wymagane przez właściwe przepisy prawa.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacje poufne.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz